奧克股份:對(duì)外投資管理制度
遼寧奧克化學(xué)股份有限公司 對(duì)外投資管理制度（修訂草案） （2020 年 8 月修訂） 第一章 總則 第一條 為維護(hù)遼寧奧克化學(xué)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”）及其股東的合法權(quán)益，加強(qiáng)對(duì)外投資的內(nèi)部控制，規(guī)范對(duì)外投資行為，防范對(duì)外投資風(fēng)險(xiǎn)，保證對(duì)外投資的安全，提高對(duì)外投資的效益，依照《中華人民共和國(guó)公司法》、《中華人民共和國(guó)合同法》等以及國(guó)家其他法律、法規(guī)的規(guī)定，結(jié)合《公司章程》、《股東大會(huì)議事規(guī)則》、《董事會(huì)議事規(guī)則》等公司制度，制定本制度。 第二條 本制度所稱(chēng)的對(duì)外投資是指公司為獲取未來(lái)收益而將一定數(shù)量的貨幣資金、股權(quán)、以及經(jīng)評(píng)估后的實(shí)物或無(wú)形資產(chǎn)作價(jià)出資，對(duì)外進(jìn)行各種形式的投資活動(dòng)。 第三條 對(duì)外投資應(yīng)遵循的基本原則：符合公司發(fā)展戰(zhàn)略，合理配置企業(yè)資源，促進(jìn)要素優(yōu)化組合，創(chuàng)造良好經(jīng)濟(jì)效益。 第四條 本制度適用于公司及其所屬全資子公司、控股子公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)子公司）的一切對(duì)外投資行為。 第二章 對(duì)外投資的組織管理機(jī)構(gòu) 第五條 公司股東大會(huì)、董事會(huì)、董事長(zhǎng)、總裁各自在其權(quán)限范圍內(nèi)對(duì)公司的對(duì)外投資做出決策。 董事會(huì)下設(shè)董事會(huì)戰(zhàn)略委員會(huì)對(duì)投資項(xiàng)目的相關(guān)可行性研究報(bào)告、合作協(xié)議等進(jìn)行評(píng)審。其他部門(mén)和個(gè)人無(wú)權(quán)做出對(duì)外投資的決定。 第六條 公司財(cái)務(wù)部門(mén)負(fù)責(zé)對(duì)外投資的財(cái)務(wù)管理，負(fù)責(zé)協(xié)同相關(guān)方面辦理出資手續(xù)、工商登記、稅務(wù)登記、銀行開(kāi)戶等工作。 第七條 公司法律顧問(wèn)負(fù)責(zé)對(duì)外投資項(xiàng)目的協(xié)議、合同和重要相關(guān)信函、章程等的法律審核。 第八條 公司證券部負(fù)責(zé)審批文件、投資合同或協(xié)議、投資方案書(shū)、對(duì)外投資處置決議等文件資料歸檔和保管，非項(xiàng)目相關(guān)人員或未經(jīng)授權(quán)人員嚴(yán)禁調(diào)閱相 關(guān)投資文件。 第三章 對(duì)外投資的程序和規(guī)則 第九條 公司對(duì)內(nèi)、外投資以及收購(gòu)兼并項(xiàng)目在董事長(zhǎng)的主持下，對(duì)項(xiàng)目進(jìn)行充分論證，并編寫(xiě)投資計(jì)劃、項(xiàng)目建議書(shū)、可行性報(bào)告等文件后，提交公司董事會(huì)或股東大會(huì)審批。 第十條 公司對(duì)外投資金額達(dá)到下列標(biāo)準(zhǔn)之一的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露： （一）交易涉及的資產(chǎn)總額占公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)的 10%以上，該交易涉及的資產(chǎn)總額同時(shí)存在賬面值和評(píng)估值的，以較高者作為計(jì)算依據(jù)； （二）交易標(biāo)的（如股權(quán)）在最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度相關(guān)的營(yíng)業(yè)收入占公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)營(yíng)業(yè)收入的 10%以上，且絕對(duì)金額超過(guò) 1000 萬(wàn)元； （三）交易標(biāo)的（如股權(quán)）在最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度相關(guān)的凈利潤(rùn)占公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)凈利潤(rùn)的 10%以上，且絕對(duì)金額超過(guò) 100 萬(wàn)元； （四）交易的成交金額（含承擔(dān)債務(wù)和費(fèi)用）占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的 10%以上，且絕對(duì)金額超過(guò) 1000 萬(wàn)元； （五）交易產(chǎn)生的利潤(rùn)占公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)凈利潤(rùn)的 10%以上，且絕對(duì)金額超過(guò) 100 萬(wàn)元。 上述指標(biāo)計(jì)算中涉及的數(shù)據(jù)如為負(fù)值，取其絕對(duì)值計(jì)算。 第十一條 公司對(duì)外投資金額達(dá)到下列標(biāo)準(zhǔn)之一的，提交公司股東大會(huì)審批： （一）交易涉及的資產(chǎn)總額占公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)的 50%以上，該交易涉及的資產(chǎn)總額同時(shí)存在賬面值和評(píng)估值的，以較高者作為計(jì)算依據(jù)； （二）交易標(biāo)的（如股權(quán)）在最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度相關(guān)的營(yíng)業(yè)收入占公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)營(yíng)業(yè)收入的 50%以上，且絕對(duì)金額超過(guò) 5000 萬(wàn)元； （三）交易標(biāo)的（如股權(quán)）在最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度相關(guān)的凈利潤(rùn)占公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)凈利潤(rùn)的 50%以上，且絕對(duì)金額超過(guò) 500 萬(wàn)元； （四）交易的成交金額（含承擔(dān)債務(wù)和費(fèi)用）占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的 50%以上，且絕對(duì)金額超過(guò) 5000 萬(wàn)元； （五）交易產(chǎn)生的利潤(rùn)占公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)凈利潤(rùn)的 50%以上，且絕對(duì)金額超過(guò) 500 萬(wàn)元。 上述指標(biāo)計(jì)算中涉及的數(shù)據(jù)如為負(fù)值，取其絕對(duì)值計(jì)算。 第十二條 對(duì)外投資涉及關(guān)聯(lián)交易的，除應(yīng)遵守本制度外，還應(yīng)遵守《公司章程》、《公司關(guān)聯(lián)交易管理制度》。 第十三條 公司及子公司進(jìn)行同一類(lèi)別且標(biāo)的相關(guān)的交易時(shí)，應(yīng)當(dāng)按照連續(xù)12個(gè)月累計(jì)計(jì)算的原則適用第十條、第十一條的規(guī)定。已按照第十條或者第十一條履行義務(wù)的，不再納入相關(guān)的累計(jì)計(jì)算范圍。 第四章 對(duì)外投資執(zhí)行 第十四條 公司財(cái)務(wù)部門(mén)負(fù)責(zé)對(duì)投資項(xiàng)目進(jìn)行跟蹤管理，掌握被投資單位的財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)情況，定期組織對(duì)外投資質(zhì)量分析，發(fā)現(xiàn)異常情況，應(yīng)及時(shí)向總裁報(bào)告，并采取相應(yīng)措施。 第十五條 公司對(duì)外投資項(xiàng)目的時(shí)候，根據(jù)需求和有關(guān)規(guī)定向被投資單位派出董事、監(jiān)事、財(cái)務(wù)或其他管理人員。推薦或委派董事、監(jiān)事和經(jīng)營(yíng)管理人員的，應(yīng)由公司人力資源部門(mén)按照人員選聘規(guī)定提出建議，由公司董事長(zhǎng)做出決策。 第十六條 人力資源部對(duì)派駐被投資單位的有關(guān)人員建立適時(shí)報(bào)告、業(yè)績(jī)考評(píng)與輪崗制度。 第五章 對(duì)外投資的轉(zhuǎn)讓與收回 第十七條 出現(xiàn)或發(fā)生下列情況之一時(shí)，公司可以收回對(duì)外投資： 1、按照《公司章程》規(guī)定，該投資項(xiàng)目（企業(yè)）經(jīng)營(yíng)期滿； 2、由于投資項(xiàng)目（企業(yè)）經(jīng)營(yíng)不善，無(wú)法償還到期債務(wù)，依法實(shí)施破產(chǎn)； 3、由于發(fā)生不可抗拒力而使項(xiàng)目（企業(yè)）無(wú)法繼續(xù)經(jīng)營(yíng)； 4、合同規(guī)定投資終止的其他情況出現(xiàn)或發(fā)生時(shí)。 第十八條 發(fā)生或出現(xiàn)下列情況之一時(shí)，公司可以轉(zhuǎn)讓對(duì)外投資： 1、投資項(xiàng)目已經(jīng)明顯有悖于公司經(jīng)營(yíng)方向的； 2、投資項(xiàng)目出現(xiàn)連續(xù)虧損且扭虧無(wú)望沒(méi)有市場(chǎng)前景的； 3、由于自身經(jīng)營(yíng)資金不足急需補(bǔ)充資金時(shí)； 4、本公司認(rèn)為有必要的其他情形。 第十九條 對(duì)外投資項(xiàng)目終止時(shí)，應(yīng)按國(guó)家關(guān)于企業(yè)清算的有關(guān)規(guī)定，對(duì)被投資單位的財(cái)產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)等進(jìn)行全面的清查。在清算過(guò)程中，應(yīng)注意是否有 抽調(diào)、轉(zhuǎn)移資金，私分或變相私分資產(chǎn)；亂發(fā)獎(jiǎng)金和補(bǔ)貼的行為。 投資轉(zhuǎn)讓?xiě)?yīng)嚴(yán)格按照《公司法》和《公司章程》有關(guān)轉(zhuǎn)讓投資規(guī)定辦理。 第二十條 批準(zhǔn)處置對(duì)外投資的程序與權(quán)限與批準(zhǔn)實(shí)施對(duì)外投資的權(quán)限相同。 第二十一條 財(cái)務(wù)部門(mén)負(fù)責(zé)做好投資收回和轉(zhuǎn)讓的資產(chǎn)評(píng)估工作，注意各項(xiàng)資產(chǎn)和債權(quán)是否及時(shí)收回并辦理了入賬手續(xù)，防止公司資產(chǎn)的流失。 第六章 附則 第二十二條 本制度未盡事宜，按照有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》等相關(guān)規(guī)定執(zhí)行；本制度如與今后頒布的有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件或經(jīng)合法程序修改后的《公司章程》相抵觸時(shí)，按照有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》等相關(guān)規(guī)定執(zhí)行，且董事會(huì)應(yīng)立即對(duì)本制度制定修訂方案，并提請(qǐng)股東大會(huì)審議批準(zhǔn)。 第二十三條 本制度自股東大會(huì)審議通過(guò)后生效。 第二十四條 本制度由董事會(huì)負(fù)責(zé)解釋。
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