*ST東南:2018年度監(jiān)事會(huì)工作報(bào)告
浙江大東南股份有限公司 2018年度監(jiān)事會(huì)工作報(bào)告 2018年度，公司監(jiān)事會(huì)嚴(yán)格遵守《公司法》、《證券法》等法律、法規(guī)和《公司章程》、《監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則》的有關(guān)規(guī)定，本著對(duì)公司及全體股東負(fù)責(zé)的精神，認(rèn)真履行了監(jiān)事會(huì)的各項(xiàng)職權(quán)和義務(wù)，對(duì)公司重大決策和決議的形成、表決程序進(jìn)行了監(jiān)督和審查，對(duì)公司依法運(yùn)行進(jìn)行了檢查，行使了對(duì)公司經(jīng)營(yíng)管理及董事、高級(jí)管理人員的監(jiān)督職能。 現(xiàn)將監(jiān)事會(huì)2018年度主要工作如下陳述： 一、監(jiān)事會(huì)工作情況 報(bào)告期內(nèi)，公司監(jiān)事會(huì)共召開(kāi)八次會(huì)議，具體情況如下： 1、公司于2018年2月26日召開(kāi)了第六屆監(jiān)事會(huì)第二十二次會(huì)議，本次會(huì)議審議并通過(guò)了《關(guān)于2017年計(jì)提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備的議案》。本次監(jiān)事會(huì)決議公告于2018年2月27日在《上海證券報(bào)》、《證券時(shí)報(bào)》、《證券日?qǐng)?bào)》及巨潮資訊網(wǎng)上刊登。 2、公司于2018年4月25日召開(kāi)了第六屆監(jiān)事會(huì)第二十三次會(huì)議，本次會(huì)議審議并通過(guò)了《公司2017年年度報(bào)告及摘要》、《公司2017年度監(jiān)事會(huì)工作報(bào)告》、《公司2017年度財(cái)務(wù)決算報(bào)告》、《公司2017年度利潤(rùn)分配預(yù)案》、《關(guān)于2017年度募集資金存放與使用情況的專(zhuān)項(xiàng)報(bào)告》、《公司2017年度內(nèi)部控制自我評(píng)價(jià)報(bào)告》、《2018年度公司監(jiān)事薪酬預(yù)案》、《關(guān)于公司與關(guān)聯(lián)方公司簽訂
<產(chǎn)品購(gòu)銷(xiāo)關(guān)聯(lián)交易框架協(xié)議>
的議案》、《關(guān)于變更部分募集資金用途并永久補(bǔ)充流動(dòng)資金的議案》、《關(guān)于使用部分募投項(xiàng)目節(jié)余募集資金永久補(bǔ)充流動(dòng)資金的議案》。本次監(jiān)事會(huì)決議公告于2018年4月27日在《上海證券報(bào)》、《證券時(shí)報(bào)》、《證券日?qǐng)?bào)》及巨潮資訊網(wǎng)上刊登。 3、公司于2018年4月26日召開(kāi)了第六屆監(jiān)事會(huì)第二十四次會(huì)議，本次會(huì)議審議并通過(guò)了《公司2018年第一季度報(bào)告全文及正文》。本次監(jiān)事會(huì)審議此一項(xiàng)議案，根據(jù)交易所要求未單獨(dú)披露。 4、公司于2018年5月23日召開(kāi)了第六屆監(jiān)事會(huì)第二十五次會(huì)議，本次會(huì)議審議并通過(guò)了《關(guān)于全資子公司為母公司融資提供擔(dān)保的議案》。本次監(jiān)事會(huì)決議公告于2018年5月24日在《上海證券報(bào)》、《證券時(shí)報(bào)》、《證券日?qǐng)?bào)》及巨 潮資訊網(wǎng)上刊登。 5、公司于2018年7月25日召開(kāi)了第六屆監(jiān)事會(huì)第二十六次會(huì)議，本次會(huì)議審議并通過(guò)了《關(guān)于公司符合重大資產(chǎn)重組條件的議案》、逐項(xiàng)審議《關(guān)于公司發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易方案的議案》、《關(guān)于本次重大資產(chǎn)重組不構(gòu)成重組上市的議案》、《關(guān)于
<浙江大東南股份有限公司發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案>
的議案》、《關(guān)于公司與交易對(duì)方簽署附生效條件的
<浙江大東南股份有限公司發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)協(xié)議>
的議案》、《關(guān)于公司本次重大資產(chǎn)重組構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易的議案》。本次監(jiān)事會(huì)決議公告于2018年7月26日在《中國(guó)證券報(bào)》、《證券時(shí)報(bào)》、《證券日?qǐng)?bào)》及巨潮資訊網(wǎng)上刊登。 6、公司于2018年8月15日召開(kāi)了第六屆監(jiān)事會(huì)第二十七次會(huì)議，本次會(huì)議審議并通過(guò)了《關(guān)于全資子公司為母公司融資提供擔(dān)保的議案》。本次監(jiān)事會(huì)決議公告于2018年8月16日在《中國(guó)證券報(bào)》、《證券時(shí)報(bào)》、《證券日?qǐng)?bào)》及巨潮資訊網(wǎng)上刊登。 7、公司于2018年8月28日召開(kāi)了第六屆監(jiān)事會(huì)第二十八次會(huì)議，本次會(huì)議審議并通過(guò)了《公司2018年半年度報(bào)告及摘要》、《關(guān)于2018年半年度募集資金存放與使用情況的專(zhuān)項(xiàng)報(bào)告》、《關(guān)于調(diào)整2018年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)的議案》。本次監(jiān)事會(huì)決議公告于2018年8月29日在《中國(guó)證券報(bào)》、《證券時(shí)報(bào)》、《證券日?qǐng)?bào)》及巨潮資訊網(wǎng)上刊登。 8、公司于2018年10月25日召開(kāi)了第六屆監(jiān)事會(huì)第二十九次會(huì)議，本次會(huì)議審議并通過(guò)了《公司2018年第三季度報(bào)告全文及正文》。本次監(jiān)事會(huì)審議此一項(xiàng)議案，根據(jù)交易所要求未單獨(dú)披露。 二、監(jiān)事會(huì)對(duì)公司2018年度有關(guān)事項(xiàng)發(fā)表的核查意見(jiàn) （一）公司依法運(yùn)作的情況 公司監(jiān)事會(huì)依法對(duì)公司運(yùn)營(yíng)情況進(jìn)行監(jiān)督，監(jiān)事會(huì)成員列席了歷次股東大會(huì)和董事會(huì)，認(rèn)為：報(bào)告期內(nèi)，公司努力按照《公司法》、《上市公司治理準(zhǔn)則》、《公司章程》等規(guī)定規(guī)范運(yùn)作，按照股東大會(huì)的決議要求，切實(shí)履行了各項(xiàng)決議，其決策程序合理，程序合法；公司不斷健全、完善內(nèi)部控制制度，但由于控股股東、實(shí)際控制人違規(guī)操作及內(nèi)控機(jī)制失效等原因，公司治理機(jī)制可能存在重大問(wèn)題（例如關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營(yíng)性占用資金、違反規(guī)定決策程序?qū)ν馓峁?dān)保等）。外部審計(jì)師對(duì)2018年公司內(nèi)部控制出具了否定意見(jiàn)的鑒證報(bào)告，認(rèn)為公司在貨幣資 金管理、關(guān)聯(lián)交易管理、對(duì)外擔(dān)保管理等方面存在重大缺陷。 公司于2019年5月10日收到中國(guó)證監(jiān)會(huì)編號(hào)為浙證調(diào)查字2019128號(hào)的《調(diào)查通知書(shū)》，因公司涉嫌信息披露違法違規(guī)，中國(guó)證監(jiān)會(huì)決定對(duì)公司立案調(diào)查，截至目前上述立案調(diào)查尚未結(jié)案，因此，中匯會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）對(duì)公司2018年財(cái)務(wù)報(bào)告出具了帶強(qiáng)調(diào)事項(xiàng)段無(wú)保留意見(jiàn)的審計(jì)報(bào)告。監(jiān)事會(huì)認(rèn)為，公司董事會(huì)對(duì)審計(jì)報(bào)告所涉及事項(xiàng)的專(zhuān)項(xiàng)說(shuō)明符合公司實(shí)際情況，公司監(jiān)事會(huì)對(duì)會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具帶強(qiáng)調(diào)事項(xiàng)段無(wú)保留意見(jiàn)的審計(jì)報(bào)告予以認(rèn)可和理解；作為公司監(jiān)事，我們將持續(xù)關(guān)注該事項(xiàng)進(jìn)展，并督促董事會(huì)和經(jīng)營(yíng)層采取有效措施，切實(shí)維護(hù)上市公司及全體投資者合法權(quán)益。 （二）公司財(cái)務(wù)情況 監(jiān)事會(huì)對(duì)公司的財(cái)務(wù)制度和財(cái)務(wù)狀況定期進(jìn)行檢查，認(rèn)為：公司財(cái)務(wù)制度健全、內(nèi)控制度較完善。中匯會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）對(duì)公司2018年度財(cái)務(wù)報(bào)告出具了帶強(qiáng)調(diào)事項(xiàng)的無(wú)保留意見(jiàn)的審計(jì)報(bào)告，客觀、公正地反映了公司截止2018年12月31日的財(cái)務(wù)狀況。 （三）對(duì)募集資金使用和管理的監(jiān)督核查意見(jiàn) 報(bào)告期內(nèi)，監(jiān)事會(huì)對(duì)公司募集資金的使用狀況和存儲(chǔ)情況進(jìn)行了檢查，認(rèn)為：公司募集資金的使用和存放符合《中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》和《公司募集資金管理辦法》的規(guī)定，使用合理，未發(fā)生損害股東和公司利益的情況發(fā)生。 （四）公司收購(gòu)、***資產(chǎn)情況 報(bào)告期內(nèi)，公司收購(gòu)資產(chǎn)依法履行了相應(yīng)審批程序，無(wú)損害公司、股東的權(quán)益情況，未造成公司資產(chǎn)流失。 （五）關(guān)聯(lián)交易情況 報(bào)告期內(nèi)，公司發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易符合公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的實(shí)際需要，其決策程序合法，交易價(jià)格合理，不存在損害公司利益、損害公司中小股東利益的情況。 （六）對(duì)公司內(nèi)部控制自我評(píng)價(jià)的意見(jiàn) 對(duì)董事會(huì)關(guān)于公司2018年度內(nèi)部控制的自我評(píng)價(jià)報(bào)告、公司內(nèi)部控制制度的建設(shè)和運(yùn)行情況進(jìn)行了審核，認(rèn)為：公司監(jiān)事會(huì)對(duì)會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具否定意見(jiàn)內(nèi)部控制鑒證報(bào)告予以理解，希望公司董事會(huì)和管理層積極采取措施，進(jìn)一步完善公司內(nèi)控制度建設(shè)，提升治理水平，消除否定意見(jiàn)涉及事項(xiàng)及其產(chǎn)生的影響，切實(shí)維護(hù)上市公司及全體投資者的合法權(quán)益。 （七）公司建立和實(shí)施內(nèi)幕信息知情人管理制度的情況 監(jiān)事會(huì)認(rèn)為：公司建立了《內(nèi)幕信息知情人登記管理制度》，能夠嚴(yán)格按照要求做好內(nèi)幕信息管理以及內(nèi)幕信息知情人登記工作，完整記錄內(nèi)幕信息再公開(kāi)披露前的報(bào)告、傳遞、編制、審核、披露等各環(huán)節(jié)所有內(nèi)幕信息知情人名單。按要求及時(shí)向監(jiān)管部門(mén)提交，建立并保存了較為完整的內(nèi)幕信息知情人檔案。 三、監(jiān)事會(huì)2019年度工作展望 2019年，監(jiān)事會(huì)將繼續(xù)嚴(yán)格執(zhí)行《公司法》、《證券法》和《公司章程》等有關(guān)規(guī)定，認(rèn)真履行職責(zé)，依法列席、出席公司股東大會(huì)、董事會(huì)會(huì)議，聚焦重點(diǎn)、了解大局，及時(shí)掌握公司重大決策事項(xiàng)和各項(xiàng)決策程序的合法性，圍繞公司的經(jīng)營(yíng)、投資活動(dòng)開(kāi)展監(jiān)督活動(dòng)，依法對(duì)董事會(huì)和高級(jí)管理人員經(jīng)營(yíng)行為進(jìn)行監(jiān)督與檢查。 同時(shí)，監(jiān)事會(huì)全體成員將加強(qiáng)自身學(xué)習(xí)，不斷適應(yīng)新形勢(shì)發(fā)展需要，進(jìn)一步增強(qiáng)風(fēng)險(xiǎn)防范意識(shí)，促進(jìn)公司更加規(guī)范化運(yùn)作，從而更好地維護(hù)公司和股東的利益。 該議案需提交公司2018年年度股東大會(huì)審議批準(zhǔn)。 浙江大東南股份有限公司監(jiān)事會(huì) 2019年6月27日
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