江特電機:關于***九龍汽車股權的公告
證券代碼：002176 證券簡稱：江特電機 公告編號：臨 2019-081 江西特種電機股份有限公司 關于***九龍汽車股權的公告 本公司及董事會全體成員保證信息 披露的內(nèi)容 真實 、準確、 完整，沒 有虛 假記載、誤導性陳述或重大遺漏。 一、交易概述 1、2019 年12 月4日，江西特種電 機股份有限公 司（以 下簡稱“ 公司”）與揚州市江都區(qū)仙女基礎設施建設有限公司簽訂了《股權轉(zhuǎn)讓協(xié) 議》：公司 擬將全資子公司江蘇九龍汽車制造有限公 司（以下 簡稱“九 龍汽車”）100% 股權進行轉(zhuǎn)讓，交易對 方為揚州市江都區(qū)仙女基礎 設施建 設有限 公司（以 下簡稱“交 易對方 ”），交易 價格為5.13億元。 2、公司***九龍汽車是基于公司未來產(chǎn)業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃以及新能源汽車行業(yè)情況而做出的，九龍汽車近一年及一期出現(xiàn)經(jīng)營性虧損，預計未來幾年業(yè)績較難好轉(zhuǎn)，對公司現(xiàn)金流造成較大壓力，影響公 司業(yè)績。公 司擬發(fā) 展自身優(yōu)勢 產(chǎn)業(yè)，聚焦 電機和鋰鹽及其上游產(chǎn)業(yè)，退出汽車產(chǎn)業(yè)。本次*** 九龍汽 車股權成交 價5.1 3億元，預計發(fā)生處置損失5.31億元（以截止2019年7月31日數(shù)據(jù)測算），將造成公司2019年度業(yè)績較大虧損；本次***九龍汽車股 權能夠補充 公司運 營資金，改善公司現(xiàn)金 流狀況，實現(xiàn)公司的可持續(xù)發(fā)展，本次交 易對公司凈 利潤的 影響及具體會計處理以 后續(xù)會計師事務所審計意見為準。 3、本次成交價與評估價相差較大的原因 及價 格確定的依據(jù) ：交易 對方出 于紓困的目的收購九龍汽車股權，并假定九龍汽車在不能持續(xù)經(jīng)營狀態(tài)下變現(xiàn)相關資 產(chǎn)價值而確定本次成交價格；公司與交易對方 約定，九龍汽 車在本 次股權交割日起4年內(nèi)出現(xiàn)***生產(chǎn)資質(zhì)產(chǎn)生的凈收益或再次轉(zhuǎn)讓股權產(chǎn)生的凈收益，公 司與交易對 方各占50%。 4、本次交易不構成關聯(lián)交易，不構成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。 5、本次交易經(jīng)公司第九屆 董事 會第八 次會議 審議通過后還需公司股東大會審議 通過，同時需經(jīng)交易對方有權國有資 產(chǎn)主管部門 備案并 取得揚州市江都區(qū)有關 部門的正式批復后生效。公司獨立董事對該事項發(fā)表了獨立 意見。 二、交易對方的基本情況 1．揚州市江都區(qū)仙女基礎設施建設有限公司基本情況 公司名稱 揚州市江都區(qū)仙女基礎設施建設有限公司 法定代表人 方陽春 注冊資本 5,700萬 成立時間 2005-05-27至2027-11-20 統(tǒng)一信用代碼 91321012773764264L 住 所 揚州市江都區(qū)工農(nóng)路14號 經(jīng)營范圍 基礎設施開發(fā)、建設（憑資質(zhì)證書經(jīng)營），自有房屋出租。（依法 須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關部門批準后方可開展經(jīng)營活動） 目前股權結構 揚州市江都高新技術產(chǎn)業(yè)園區(qū)投資 服務中心100%持股揚州 市江都 區(qū)仙女基礎設施建設有限公司 實際控制人 揚州市江都區(qū)人民政府 2．2018 年 12 月，揚州龍川控股集團有限責任公司全資子公司揚州龍川控股金 融投資有限公司和揚州龍川融資擔保 有限公司分 別通過 財通基金-寧波銀行-財通基金-安吉 61 號單-資產(chǎn)管理計劃、財通基金-寧波銀行-財通基金-安吉 62 號單一資產(chǎn)管理計劃認購公司非公開發(fā)行股份 47,428,693 股和 23,714,347 股，合計持有公司股權比例 4.17%。揚州龍川控股集團 有限責任公 司與揚 州市江都區(qū)仙女基礎設 施建設有限公司實際控制人系揚州市江都區(qū)人民政府。 3．最近兩年合并報表主要財務數(shù)據(jù)如下： 單位：萬元 主要財務數(shù)據(jù)指標（單位：元） 2018年度 2017年度 總資產(chǎn) 266,443.69 259,880.53 凈資產(chǎn) 16,225.67 16,297.11 營業(yè)收入 凈利潤 -71.44 注：上述財務數(shù)據(jù)業(yè)經(jīng)揚州立信會計師事務所有限公司審計。 三、交易標的基本情況 1、標的資產(chǎn)概況。 江蘇九龍汽車制造有限公司 法定代表人： 俞洪泉 成立日期： 2002 年 9 月 24 日 注冊資本： 30,000.00 萬人民幣 住所： 揚州市江都區(qū)浦江東路 166 號 統(tǒng)一社會信用代碼： 913210127431082829 汽車制造，汽車銷售，汽車車身及汽車零部件制造 、銷售，汽車 技術開發(fā)、咨詢服務，發(fā)動機生產(chǎn)、銷售，自營和代理各類商品 經(jīng)營范圍： 及技術的進出口業(yè)務（國家限定企業(yè)經(jīng)營或禁止進出口的商品及 技術除外）。（依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關部門批準后方可開展 經(jīng)營活動） （1）公司持有的九龍汽車全部股權均設置了股權質(zhì)押，質(zhì)權人為 ：中國 工商銀行股份有限公司宜春分行，上述股權質(zhì)押對應的 擔保主 債權的借款余額為16,000萬元；主債權到期日為2021年9月22日。除前述股權質(zhì) 押情況 ，九龍 汽車股權不存 在被查封或者被凍結等任何其他權利負擔以及潛在的訴訟、 仲裁、行政處罰等事項。 （2）根據(jù)北京中企華資產(chǎn)評估有限責任公司出具的 評估 報告：以2019年7月31日為評估基準日，通過資產(chǎn)基礎法評 估結果作為 評估結 論，江蘇九龍汽車制造 有限公司評估基準日總資產(chǎn)賬面價值為275,862.43萬元，評估價值為297,973.09萬元，增值額 為22,110.66 萬元，增值率 為8.02% ；總負債賬面 價值為139,222.35萬元，評估價值為136,077.24 萬元，減值額為3,145.11 萬元，減值率為2.26% ；凈資產(chǎn)賬 面價值為136,640.08萬元，資產(chǎn)基礎法評估價 值為161,895.85 萬元，增值額為25,255.77萬元，增值率為18.48%。 上述評估完成后，公司已收回 九龍汽車募 投項目 資金4.68 億元，扣減本 次收回的募投項目資金后九龍汽車評估價值為115,046.12萬元。 （3）2015年，公司分三次購買九龍汽車100%股權，具體情況如下： 公司第七屆董事會第二十八次 會議、2015 年第 四次臨 時股 東大會 審議通 過了 《關于收購資產(chǎn)的議案》，公司支付現(xiàn)金 9.5 億元購買 俞洪泉持有的九龍汽車32.62% 的股權。2015 年 9 月 17 日，九龍汽車完成了該次股權轉(zhuǎn)讓的工商變更登記手續(xù)， 并領取了新的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照。 公司第七屆董事會第三十次會議、第七屆董事會第三十一次會議、2015 年第五 次臨時股東大會審議通過了《關于公 司支付現(xiàn)金 購買資 產(chǎn)方案的議案》、《關于 公司 發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集 配套資金方 案的議 案》等議案，公司支付 現(xiàn)金 購買俞洪泉、趙銀女、王榮法、樊萬順 等合 計持有 的九 龍汽車 18.38%股權。2015 年 12 月 15 日，九龍汽車完成了公司購買其 18.38%股權事宜的工商變更備案手續(xù)。 公司第七屆董事會第三十次會議、第七屆董事會第三十一次會議、2015 年第五 次臨時股東大會審議通過了《關于公 司發(fā)行股份 及支付 現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配 套資 金方案的議案》等議案，公司以發(fā)行 股份和支付 現(xiàn)金相 結合的方式，購買俞洪 泉、 趙銀女、王榮法和樊萬順合計持有的九龍汽車 49.00%股權。交易對價中，以現(xiàn) 金方 式支付 71,032.64 萬元，資金來源為本次交易的配套募集資金；除現(xiàn)金支付以外的 其余部分以發(fā)行股份方式支付。本次購買資產(chǎn)發(fā)行的股份數(shù)合計為 7,900.2603 萬股。 2．基本財務數(shù)據(jù) 根據(jù)大華會計師事務所對九龍汽車 2019 年 1-7 月、2018 年度財務報告出具的 標準無保留意見的“大華審字[2019]0010559 號”審計報告以及 2017 年度未經(jīng)審計 財務報表，九龍汽車報告期內(nèi)的財務狀況和經(jīng)營成果如 下： 單位：萬元 資產(chǎn)負債項目 2019 年 7 月 31 日 2018 年 12月 31日 2017 年 12 月 31 日 總資產(chǎn) 280,973.74 382,801.86 330,917.26 總負債 141,281.04 233,062.99 217,083.15 凈資產(chǎn) 139,692.70 149,738.87 113,834.11 歸屬于母公司股東的權益 139,692.70 149,738.87 113,834.11 收入利潤項目 2019 年 1-7 月 2018 年度 2017 年度 營業(yè)收入 27,443.51 95,710.42 167,314.93 利潤總額 -11,907.77 -13,161.75 26,726.11 凈利潤 -10,047.34 -10,911.81 23,171.09 歸屬于母公司股東的凈利潤 -10,047.34 -10,911.81 23,171.09 現(xiàn)金流量項目 2019 年 1-7 月 2018 年度 2017 年度 經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額 11,636.86 -40,198.65 -68,267.64 投資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額 102.20 -8,685.28 -3,886.66 籌資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額 -37,262.70 79,550.34 31,332.83 現(xiàn)金及現(xiàn)金等價物凈增加額
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