*ST融捷:董事會議事規(guī)則(2020年6月)
董事會議事規(guī)則 第一章 總則 第一條 根據(jù)《公司章程》的規(guī)定，為規(guī)范融捷股份有限公司（以下簡稱“公司”）董事會會議的議事方式和表決方式，確保董事會的工作效率和科學(xué)決策及依法行使各項職能，保護(hù)公司、股東的合法權(quán)益，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（下稱“公司法”）、《上市公司治理準(zhǔn)則》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，制訂本規(guī)則。 第二條 董事會下設(shè)董事會秘書，保管董事會和董秘辦印章；董事會秘書下設(shè)董事會秘書事務(wù)辦公室（簡稱“董秘辦”），處理董事會日常事務(wù)。 第二章 董事會的職權(quán) 第三條 董事會對股東大會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)： （一）負(fù)責(zé)召集股東大會，并向股東大會報告工作； （二）執(zhí)行股東大會的決議； （三）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案； （四）制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案； （五）制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案； （六）制訂公司增加或者減少注冊資本、發(fā)行債券或其他證券及上市方案； （七）擬定公司重大收購、回購本公司股票或者合并、分立、解散及變更公司形式的方案； （八）在股東大會授權(quán)范圍內(nèi)，決定公司對外投資、收購***資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、提供擔(dān)保、關(guān)聯(lián)交易等事項； （九）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置； （十）聘任或者解聘公司總裁、董事會秘書；根據(jù)總裁的提名，聘任或者解聘公司副總裁、財務(wù)總監(jiān)等高級管理人員，并決定其報酬事項和獎懲事項； （十一）制訂公司的基本管理制度； （十二）制訂本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事項； （十四）向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務(wù)所； （十五）聽取公司總裁的工作匯報并檢查總裁的工作； （十六）決定《公司章程》第二十三條第（三）項、第（五）項、第（六）項規(guī)定的情形收購本公司股份事項； （十七）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定，以及股東大會授予的其他職權(quán)。 第三章 董事會的組織架構(gòu) 第四條 董事會由六名董事組成，設(shè)董事長一人，可設(shè)副董事長。董事可以由高級管 理人員兼任，但兼任高級管理人員的董事，總計不得超過公司董事總數(shù)的二分之一。 第五條 董事長行使下列職權(quán)： （一）主持股東大會和召集、主持董事會會議； （二）督促、檢查董事會決議的執(zhí)行； （三）簽署董事會文件和其他應(yīng)由公司法定代表人簽署的其他文件； （四）行使法定代表人的職權(quán)； （五）在發(fā)生特大自然災(zāi)害等不可抗力的緊急情況下，對公司事務(wù)行使符合法律規(guī)定和公司利益的特別處置權(quán)，并在事后向公司董事會和股東大會報告； （六）《公司章程》、股東大會及董事會授予的其他職權(quán)。 第六條 董事由股東大會選舉或更換，任期三年。董事任期屆滿，可以連選連任，獨(dú)立董事的連任時間不得超過六年。 第七條 公司設(shè)董事會秘書，負(fù)責(zé)董事會日常事務(wù)，負(fù)責(zé)公司股東大會和董事會會議的籌備、文件保管、公司股東資料管理以及辦理信息披露事務(wù)等事宜。 第八條 董事會下設(shè)專門委員會，各專門委員會對董事會負(fù)責(zé)，依照公司章程和董事會授權(quán)履行職責(zé)。專門委員會的提案應(yīng)當(dāng)提交董事會審議決定。董事會可根據(jù)實際情況授予各專門委員會在董事會閉會期間行使部分權(quán)限，各專門委員會的權(quán)限不能超越董事會權(quán)限。 各專門委員會委員由董事會任命，各專門委員會議事規(guī)則由董事會負(fù)責(zé)制訂并批準(zhǔn)；各專門委員會對董事會負(fù)責(zé)，各專門委員會的提案應(yīng)提交董事會審查決定。董事會下設(shè)審計委員會，并可根據(jù)需要設(shè)立戰(zhàn)略、提名、薪酬與考核、公司治理等相關(guān)專門委員會。 第四章 董事會的提案、通知及召集 第九條 定期董事會會議應(yīng)在公司每個會計年度前三個月結(jié)束后三十日以內(nèi)、會計年度前六個月結(jié)束后六十日以內(nèi)、會計年度前九個月結(jié)束后三十日以內(nèi)和會計年度結(jié)束后一百二十日以內(nèi)召開。 公司可以建立董事會定期會議制度，制定定期會議年度安排，定期會議原則上以現(xiàn)場方式召開，在確定時間前應(yīng)積極和董事溝通，確保大部分董事能親自出席會議。 第十條 有下列情形之一的，董事長應(yīng)在十日內(nèi)召集臨時董事會會議： （一）董事長認(rèn)為必要時； （二）三分之一以上董事聯(lián)名提議時； （三）二分之一以上獨(dú)立董事提議時； （四）監(jiān)事會提議時； （五）總經(jīng)理提議時； （六）代表十分之一以上表決權(quán)的股東提議時； （七）證券監(jiān)管部門要求召開時； （八）公司章程規(guī)定的其他情形。 第十一條 董事會提案應(yīng)當(dāng)符合下列條件： （一）內(nèi)容與法律、法規(guī)和章程的規(guī)定不相抵觸，并且屬于董事會職責(zé)范圍； （二）議案必須符合公司和股東的利益； （三）有明確的議題和具體的決議事項； （四）以書面形式提交董事會。 第十二條 董事會會議的提案人應(yīng)負(fù)責(zé)撰寫和確認(rèn)其所提出的提案內(nèi)容，并對該提案內(nèi)容和所附材料內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性負(fù)責(zé)。 第十三條 交易類、業(yè)務(wù)類、融資類等相關(guān)事項由經(jīng)營管理部門、投資部門、財務(wù)部門等相關(guān)部門根據(jù)其職責(zé)按公司內(nèi)部審批程序提交總裁和董事長審批。董秘辦對相關(guān)事項進(jìn)行合規(guī)性審查，并形成提案，提交董事長審批確定。公司治理等其他相關(guān)事項由董秘辦根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)和《公司章程》相關(guān)規(guī)定形成提案，提交董事長審批確定。 第十四條 按照第十條（二）至（六）款規(guī)定提議召開董事會臨時會議，應(yīng)當(dāng)通過董秘辦或者直接向董事長提交經(jīng)提議人簽字（蓋章）的書面提議。書面提議中應(yīng)當(dāng)載明下列事項： （一）提議人的姓名或者名稱； （二）提議理由或者提議所基于的客觀事由； （三）提議會議召開的時間或者時限、地點(diǎn)和方式； （四）明確和具體的提案； （五）提議人的聯(lián)系方式和提議日期等。 提案內(nèi)容應(yīng)當(dāng)屬于《公司章程》規(guī)定的董事會職權(quán)范圍內(nèi)的事項，與提案有關(guān)的材料應(yīng)當(dāng)一并提交。 董秘辦在收到上述書面提議和有關(guān)材料后，應(yīng)當(dāng)于當(dāng)日轉(zhuǎn)交董事長。董事長認(rèn)為提案內(nèi)容不明確、具體或者有關(guān)材料不充分的，可以要求提議人修改或者補(bǔ)充。 第十五條 召開董事會定期會議和臨時會議，董秘辦應(yīng)當(dāng)分別提前十日和五日通過直接送達(dá)、傳真、電子郵件或者其他方式發(fā)出書面會議通知，提交全體董事、監(jiān)事和高級管理人員。非直接送達(dá)的，還應(yīng)當(dāng)通過電話進(jìn)行確認(rèn)。 情況緊急，需要盡快召開董事會臨時會議的，可以隨時通過電話或者其他口頭方式發(fā)出會議通知，但召集人應(yīng)當(dāng)在會議上作出說明。 董事會審議向股東大會提交的議案，應(yīng)提前五日提交給每位董事，保證每位董事有充足的時間對議案進(jìn)行審查。 第十六條 書面會議通知應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容： （一）會議的時間、地點(diǎn)； （二）會議的召開方式； （三）擬審議的事項（會議提案）； （四）會議召集人和主持人、臨時會議的提議人及其書面提議； （五）董事表決所必需的會議材料； 口頭會議通知至少應(yīng)包括上述第（一）、（二）項內(nèi)容，以及情況緊急需要盡快召開董事會臨時會議的說明。 董事會會議應(yīng)按規(guī)定的時間事先通知所有董事，并提供足夠的資料，包括會議議題的相關(guān)背景材料和有助于董事理解公司業(yè)務(wù)進(jìn)展的信息和數(shù)據(jù)。公司可以建立定期信息通報制度，確保董事及時掌握公司業(yè)績、財務(wù)狀況和前景，有效履行職責(zé)。公司可以建立健全董事問詢和回復(fù)機(jī)制，董事可以隨時聯(lián)絡(luò)公司及高級管理人員要求提供資料或解釋。 當(dāng) 2 名或 2 名以上獨(dú)立董事認(rèn)為資料不充分或論證不明確時，可聯(lián)名以書面形式向董事 會提出延期召開董事會會議或延期審議該事項，董事會應(yīng)予以采納。 第十七條 公司通知以專人送出的，由被送達(dá)人在送達(dá)回執(zhí)上簽名（或蓋章），被送達(dá)人簽收日期為送達(dá)日期；公司通知以傳真方式送出的，由被送達(dá)人在傳真回執(zhí)上簽字后傳回，傳真回執(zhí)簽字日期為送達(dá)日期；公司通知以特快專遞送出的，自交付郵局之日起第三個工作日為送達(dá)日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日為送達(dá)日期；公司通知以電子郵件方式送出的，以電子郵件發(fā)出后的次日為送達(dá)日期。 第十八條 董事會定期會議的書面會議通知發(fā)出后，如果需要變更會議的時間、地點(diǎn)等事項或者增加、變更、取消會議提案的，應(yīng)當(dāng)在原定會議召開日之前三日發(fā)出書面變更通知，說明情況和新提案的有關(guān)內(nèi)容及相關(guān)材料。不足三日的，會議日期應(yīng)當(dāng)相應(yīng)順延或者取得全體與會董事的認(rèn)可后按期召開。 董事會臨時會議的會議通知發(fā)出后，如果需要變更會議的時間、地點(diǎn)等事項或者增加、變更、取消會議提案的，應(yīng)當(dāng)事先取得全體與會董事的認(rèn)可并做好相應(yīng)記錄。 第十九條 董事會會議由董事長召集和主持；董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長召集和主持；未設(shè)副董事長、副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。 第五章 董事會議事程序、決議及記錄 第二十條 出席董事會會議的人員為根據(jù)《公司章程》選舉或更換產(chǎn)生的現(xiàn)任董事。董事會秘書、監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)列席董事會會議；總經(jīng)理及其他高級管理人員及與所議議案相關(guān)的工作人員根據(jù)需要列席會議。列席會議人員有權(quán)就相關(guān)問題發(fā)表意見，但沒有投票表決權(quán)。 有關(guān)董事拒不出席或者怠于出席會議導(dǎo)致無法滿足會議召開的最低人數(shù)要求時，董事長和董事會秘書應(yīng)當(dāng)及時向監(jiān)管部門報告。 第二十一條 董事會會議應(yīng)當(dāng)由董事本人出席。董事應(yīng)以認(rèn)真負(fù)責(zé)的態(tài)度出席董事會會議，對所議事項表達(dá)明確的意見。 董事因故不能出席董事會會議的，應(yīng)當(dāng)事先審閱會議材料，形成明確的意見，書面委托其他董事代為出席。董事因故不能親自出席會議，也不能委托其他董事代為出席時，董事會應(yīng)提供電子通訊方式保障董事履行職責(zé)。 委托人應(yīng)獨(dú)立承擔(dān)法律責(zé)任。代為出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在授權(quán)范圍內(nèi)行使董事的權(quán)利。委 棄在該次會議上的投票權(quán)。 委托書應(yīng)當(dāng)載明以下事項： （一）委托人和受托人的姓名； （二）委托人對每項提案的簡要意見； （三）委托人的授權(quán)范圍和對提案表決意向的指示； （四）委托人的簽字、日期等。 委托人應(yīng)在委托書上簽名。 委托其他董事對定期報告代為簽署書面確認(rèn)意見的，應(yīng)當(dāng)在委托書中進(jìn)行專門授權(quán)。 第二十二條 委托和受托出席董事會會議應(yīng)當(dāng)遵循以下原則： （一）在審議關(guān)聯(lián)交易事項時，非關(guān)聯(lián)董事不得委托關(guān)聯(lián)董事代為出席；關(guān)聯(lián)董事也不得接受非關(guān)聯(lián)董事的委托； （二）獨(dú)立董事不得委托非獨(dú)立董事代為出席，非獨(dú)立董事也不得接受獨(dú)立董事的委托； （三）董事不得在未說明其本人對提案的個人意見和表決意向的情況下全權(quán)委托其他董事代為出席，有關(guān)董事也不得接受全權(quán)委托和授權(quán)不明確的委托； （四）一名董事不得接受超過兩名董事的委托，董事也不得委托已經(jīng)接受兩名其他董事委托的董事代為出席。 第二十三條 董事（不包括獨(dú)立董事）連續(xù)兩次未能親自出席、也不委托其他董事出席董事會議，視為不能履行職責(zé)，董事會應(yīng)當(dāng)建議股東大會予以撤換。 對于涉及應(yīng)由獨(dú)立董事發(fā)表獨(dú)立意見的議題的董事會會議，獨(dú)立董事應(yīng)親自出席，確實無法親自出席時，應(yīng)委托其他獨(dú)立董事代為出席并發(fā)表明確的獨(dú)立意見。獨(dú)立董事連續(xù) 3次未親自出席董事會會議的，由董事會提請股東大會予以撤換。 第二十四條 出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在會議主持人的主持下就所議事項逐一發(fā)言和討論。 對于根據(jù)規(guī)定需要獨(dú)立董事事前認(rèn)可的提案，會議主持人應(yīng)當(dāng)在討論有關(guān)提案前，指定一名獨(dú)立董事宣讀獨(dú)立董事達(dá)成的書面認(rèn)可意見。 董事阻礙會議正常進(jìn)行或者影響其他董事發(fā)言的，會議主持人應(yīng)當(dāng)及時制止。 除征得全體與會董事的一致同意外，董事會會議不得就未包括在會議通知中的提案進(jìn)行表決。 董事
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