天賜材料:北京大成(上海)律師事務(wù)所關(guān)于公司2019年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃調(diào)整考核事項(xiàng)的法律意見書
北京大成（上海）律師事務(wù)所 關(guān)于廣州天賜高新材料股份有限公司 2019年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃調(diào)整考核事項(xiàng)的 法 律 意 見 書 上海市浦東新區(qū)銀城中路 501 號(hào)上海中心 15/16 層(200120) 15/16F, Shanghai Tower, 501 Yincheng Road(M),Pudong New Area, Shanghai 200120, China 電話: 86-21-5878 5888 傳真: 86-21-5878 6866 www.dentons.cn 北京大成（上海）律師事務(wù)所 關(guān)于廣州天賜高新材料股份有限公司 2019 年股票期權(quán)與限 制性股票激勵(lì)計(jì)劃調(diào)整考核事項(xiàng)的法律意見書 致：廣州天賜高新材料股份有限公司 北京大成（上海）律師事務(wù)所接受廣州天賜高新材料股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“天賜材料”或“公司”，證券代碼 002709）的委托，為公司實(shí)施 2019 年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃所涉及的相關(guān)事宜出具法律意見書。 本所律師根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》《中華人民共和國(guó)證券法》以及《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》（以下簡(jiǎn)稱“《管理辦法》”）等有關(guān)法律、法規(guī)和《廣州天賜高新材料股份有限公司章程》的規(guī)定，按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，對(duì)本次激勵(lì)計(jì)劃事項(xiàng)所涉及的有關(guān)事實(shí)進(jìn)行了檢查和核 驗(yàn)，于 2019 年 02 月 26 日已出具《關(guān)于廣州天賜高新材料股份有限公司 2019 年 股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案修訂稿）的法律意見書》（以下簡(jiǎn)稱“《草 案修訂稿法律意見書》”），于 2019 年 03 月 15 日已出具《關(guān)于廣州天賜高新材料 股份有限公司 2019 年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃調(diào)整首次授予激勵(lì)對(duì)象、 數(shù)量及首次授予事項(xiàng)的法律意見書》，于 2019 年 12 月 30 日已出具《關(guān)于廣州天 賜高新材料股份有限公司 2019 年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃預(yù)留授予事項(xiàng)的法律意見書》及《關(guān)于廣州天賜高新材料股份有限公司 2019 年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃調(diào)整授予權(quán)益數(shù)量和價(jià)格事項(xiàng)的法律意見書》，于 2020 年 04月 24 日已出具《關(guān)于廣州天賜高新材料股份有限公司 2019 年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃注銷部分股票期權(quán)與回購(gòu)注銷部分限制性股票事項(xiàng)的法律意見書》?，F(xiàn)對(duì)本激勵(lì)計(jì)劃調(diào)整考核事項(xiàng)出具本法律意見書。 為出具本法律意見書，本所律師特作如下聲明： 1．本所律師依據(jù)《證券法》《律師事務(wù)所從事證券法律業(yè)務(wù)管理辦法》和《律師事務(wù)所證券法律業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)規(guī)則（試行）》等規(guī)定及本法律意見書出具日以前已經(jīng)發(fā)生或者存在的事實(shí)，嚴(yán)格履行了法定職責(zé)，遵循了勤勉盡責(zé)和誠(chéng)實(shí)信用原則，進(jìn)行了充分的核查與驗(yàn)證，保證本法律意見書所認(rèn)定的事實(shí)真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，所發(fā)表的結(jié)論性意見合法、準(zhǔn)確，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并承擔(dān)相應(yīng)法律責(zé)任。 2．本法律意見書與《草案修訂稿法律意見書》及其他法律意見書一并使用，本法律意見書中相關(guān)簡(jiǎn)稱如無特殊說明，與《草案修訂稿法律意見書》含義一致。 3．本所同意公司將本法律意見書作為其實(shí)施本激勵(lì)計(jì)劃的必備法律文件之 一，隨同其他申請(qǐng)材料一起提交深圳證券交易所予以公開披露，并愿意依法承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。 正 文 一、關(guān)于公司 2019 年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施情況暨本次調(diào)整 考核事項(xiàng)的批準(zhǔn)和授權(quán) 1．2019年01月22日，天賜材料第四屆董事會(huì)第三十二次會(huì)議審議通過了《關(guān)于公司<2019年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）>及摘要的議案》《關(guān)于公司<2019年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法>的議案》及《關(guān)于提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)辦理2019年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃相關(guān)事宜的議案》。董事徐三善、顧斌及�P達(dá)燕系本次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃激勵(lì)對(duì)象，為關(guān)聯(lián)董事，已回避表決上述相關(guān)議案。 2019 年 01 月 22 日，天賜材料第四屆監(jiān)事會(huì)第二十六次會(huì)議審議通過了《關(guān) 于公司<2019 年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）>及摘要的議案》《關(guān)于公司<2019 年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法>的議案》及《關(guān)于核實(shí)公司 2019 年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃首次授予部分激勵(lì)對(duì)象名單的議案》，認(rèn)為本激勵(lì)計(jì)劃有利于公司持續(xù)發(fā)展，不會(huì)損害公司及全體股東的利益。同時(shí)初步核實(shí)了激勵(lì)對(duì)象名單，認(rèn)為激勵(lì)對(duì)象名單上的人員符合《管理辦法》的規(guī)定，主體資格合法、有效。 公司獨(dú)立董事于 2019 年 01 月 22 日發(fā)表了同意的獨(dú)立意見，認(rèn)為 2019 年股 票期權(quán)與期限制性股票激勵(lì)計(jì)劃有利于公司持續(xù)發(fā)展，不會(huì)損害公司及全體股東的利益。 2．2019 年 02 月 26 日，天賜材料第四屆董事會(huì)第三十四次會(huì)議和第四屆監(jiān) 事會(huì)第二十七次會(huì)議分別審議通過了《關(guān)于公司<2019 年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃>（草案修訂稿）及摘要的議案》，同意對(duì)《2019 年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）》進(jìn)行修改，修改內(nèi)容為激勵(lì)對(duì)象總?cè)藬?shù)、激勵(lì)權(quán)益總量與份額分配以及首次授予股票期權(quán)和限制性股票對(duì)各期會(huì)計(jì)成本的影響，沒有新增激勵(lì)對(duì)象。董事徐三善、顧斌及�P達(dá)燕系本次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃激勵(lì)對(duì)象，為關(guān)聯(lián)董事，已回避表決。監(jiān)事會(huì)認(rèn)為該修訂有利于更好推進(jìn) 2019 年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃的具體實(shí)施工作，不存在損害公司及全體股東利益的情形。 2019 年 02 月 26 日，獨(dú)立董事就公司第四屆董事會(huì)第三十四次會(huì)議發(fā)表了 獨(dú)立意見，認(rèn)為公司《2019 年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案修訂稿）》符合《管理辦法》的有關(guān)規(guī)定，有利于更好地推進(jìn) 2019 年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃的具體實(shí)施工作，不存在損害公司及全體股東利益的情形。公司董事會(huì)在審議修訂議案時(shí)，關(guān)聯(lián)董事已回避表決。同意本次修訂。 3．2019年01月23日，天賜材料在巨潮資訊網(wǎng)上公告了《2019年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃首次授予激勵(lì)對(duì)象名單》。因減少了激勵(lì)對(duì)象人數(shù)，2019年02月27日，天賜材料在巨潮資訊網(wǎng)上再次公告了《2019年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃首次授予激勵(lì)對(duì)象名單》，與2019年01月23日公告的激勵(lì)對(duì)象名單相比，沒有新增激勵(lì)對(duì)象。2019年01月23日至2019年02月02日，公司對(duì)首次授予激勵(lì)對(duì)象名單的姓名和職務(wù)在公司內(nèi)部進(jìn)行了張貼公示。在公示期內(nèi)，公司監(jiān)事會(huì)未接到與激勵(lì)計(jì)劃擬激勵(lì)對(duì)象有關(guān)的任何異議。公司于2019年03月12日公告了監(jiān)事會(huì)發(fā)表的《監(jiān)事會(huì)關(guān)于2019年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃首次授予激勵(lì)對(duì)象名單的審核及公示情況說明》。 4．2019 年 03 月 15 日，天賜材料 2019 年第一次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過了 《關(guān)于公司<2019 年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案修訂稿）>及摘要的議案》《關(guān)于公司<2019 年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法>的議案》以及《關(guān)于提請(qǐng)公司股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)辦理 2019 年股票權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃相關(guān)事宜的議案》。公司已對(duì)內(nèi)幕信息知情人買賣公司股票情況進(jìn)行了自查，并在巨潮資訊網(wǎng)上披露了《關(guān)于 2019 年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃內(nèi)幕信息知情人買賣公司股票情況的自查報(bào)告》。 5．2019 年 03 月 15 日，天賜材料第四屆董事會(huì)第三十五次會(huì)議和第四屆監(jiān) 事會(huì)第二十八次會(huì)議分別審議通過了《關(guān)于調(diào)整 2019 年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃首次授予部分激勵(lì)對(duì)象名單及授予數(shù)量的議案》及《關(guān)于向激勵(lì)對(duì)象首次授予股票期權(quán)與限制性股票的議案》。董事徐三善、顧斌及�P達(dá)燕系本激勵(lì)計(jì)劃激勵(lì)對(duì)象，為關(guān)聯(lián)董事，已回避表決上述相關(guān)議案。認(rèn)為激勵(lì)計(jì)劃規(guī)定的首次 授予條件已經(jīng)成就，同意以 2019 年 03 月 15 日為授予日，向符合條件的 440 名 激勵(lì)對(duì)象首次授予 697.60 萬(wàn)份權(quán)益，其中，向 357 名激勵(lì)對(duì)象首次授予 374.30 萬(wàn)份股票期權(quán)，向符合條件的 93 名激勵(lì)對(duì)象首次授予 323.30 萬(wàn)股限制性股票，有 10 名人員既是股票期權(quán)又是限制性股票的激勵(lì)對(duì)象。 2019 年 03 月 15 日，公司獨(dú)立董事發(fā)表了《關(guān)于公司第四屆董事會(huì)第三十 五次會(huì)議相關(guān)事項(xiàng)的獨(dú)立意見》,同意調(diào)整首次授予激勵(lì)對(duì)象和首次授予數(shù)量。認(rèn)為首次授予條件已具備，激勵(lì)對(duì)象的主體資格合法、有效，同意向符合條件的 357 名激勵(lì)對(duì)象首次授予 374.30 萬(wàn)份股票期權(quán)，向符合條件的 93 名激勵(lì)對(duì)象首 次授予 323.30 萬(wàn)股限制性股票。同意授予日為 2019 年 03 月 15 日。 2019 年 03 月 21 日，公司披露了《關(guān)于 2019 年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì) 計(jì)劃首次授予登記完成的公告》。 6．2019 年 12 月 30 日，天賜材料第四屆董事會(huì)第四十五次會(huì)議和第四屆監(jiān) 事會(huì)第三十七次會(huì)議分別審議通過了《關(guān)于調(diào)整 2019 年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃授予權(quán)益數(shù)量及價(jià)格的議案》及《關(guān)于向激勵(lì)對(duì)象授予預(yù)留股票期權(quán)與限制性股票的議案》。同意對(duì)首次授予股票期權(quán)數(shù)量由 374.30 萬(wàn)份調(diào)整為 598.88萬(wàn)份，預(yù)留部分股票期權(quán)數(shù)量由 94.90 萬(wàn)份調(diào)整為 151.84 萬(wàn)份；首次授予限制性股票數(shù)量由323.30萬(wàn)股調(diào)整為517.28萬(wàn)股，預(yù)留部分限制性股票數(shù)量由81.37萬(wàn)股調(diào)整為 130.192 萬(wàn)股。同意對(duì)首次授予股票期權(quán)行權(quán)價(jià)格由 22.40 元/股調(diào) 整為 13.94 元/股，首次授予限制性股票回購(gòu)價(jià)格由 11.20 元/股調(diào)整為 6.94 元/ 股。同意預(yù)留授予日為 2019 年 12 月 30 日，向符合條件的 116 名激勵(lì)對(duì)象授予 股票期權(quán) 86.15 萬(wàn)份，向符合條件的 3 名激勵(lì)對(duì)象授予限制性股票 26.30 萬(wàn)股。 關(guān)聯(lián)董事已回避表決相關(guān)議案。 2019 年 12 月 30 日，公司獨(dú)立董事發(fā)表了《關(guān)于公司第四屆董事會(huì)第四十 五次會(huì)議相關(guān)事項(xiàng)的獨(dú)立意見》，同意對(duì)授予權(quán)益數(shù)量和價(jià)格予以調(diào)整，同意預(yù)留授予的相關(guān)事項(xiàng)。 7．2020 年 04 月 24 日，天賜材料第四屆董事會(huì)第四十九次會(huì)議及第四屆監(jiān) 事會(huì)第四十次會(huì)議審議通過了《關(guān)于注銷 2019 年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃首次授予部分股票期權(quán)的議案》和《關(guān)于回購(gòu)注銷 2019 年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃首次授予部分限制性股票的議案》。同意注銷首次授予部分 50 名離職激勵(lì)對(duì)象已獲授但尚未行權(quán)的股票期權(quán) 109.60 萬(wàn)份，同意注銷首次授予部分股票期權(quán)第一個(gè)行權(quán)期未達(dá)到公司業(yè)績(jī)行權(quán)條件的股票期權(quán) 195.712 萬(wàn)份（不含前述離職人員的股票期權(quán)數(shù)量），合計(jì)注銷股票期權(quán) 305.312 萬(wàn)份。同意回購(gòu)注銷首次授予部分 10 名離職激勵(lì)對(duì)象已獲授但尚未解除限售的限制性股票 49.12萬(wàn)股，同意回購(gòu)注銷擬擔(dān)任監(jiān)事的激勵(lì)對(duì)象已獲授但尚未解除限售的限制性股票4 萬(wàn)股，同意回購(gòu)注銷首次授予部分限制性股票第一個(gè)解除限售期未達(dá)到公司業(yè)績(jī)解除限售條件的限制性股票 185.6640 萬(wàn)股，合計(jì)回購(gòu)注銷 238.784 萬(wàn)股限制性股票。關(guān)聯(lián)董事已回避表決相關(guān)議案。 2020 年 04 月 24 日，公司獨(dú)立董事發(fā)表了《關(guān)于公司第四屆董事會(huì)第四十 九次會(huì)議相關(guān)事項(xiàng)的獨(dú)立意見》，同意注銷股票期權(quán) 305.312 萬(wàn)份，同意回購(gòu)注銷限制性股票 238.784 萬(wàn)股。 公司 2019 年年度股東大會(huì)已審議通過《關(guān)于回購(gòu)注銷 2019 年股票期權(quán)與限 制性股票激勵(lì)計(jì)劃首次授予部分限制性股票的議案》。2020 年 07 月 14 日，公
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