烯碳退:2017年年度股東大會(huì)的法律意見書
北京大成（沈陽(yáng)）律師事務(wù)所
關(guān)于銀基烯碳新材料集團(tuán)股份有限公司
2017年年度股東大會(huì)的
法律意見書
大成（沈）證字[2018]第050號(hào)
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沈陽(yáng)市沈河區(qū)青年大街1號(hào)市府恒隆廣場(chǎng)辦公樓1座42層（110063）
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法律意見書――銀基烯碳新材料集團(tuán)股份有限公司2017年年度股東大會(huì)
北京大成（沈陽(yáng)）律師事務(wù)所
關(guān)于銀基烯碳新材料集團(tuán)股份有限公司
2017年年度股東大會(huì)的法律意見書
大成（沈）證字[2018]第050號(hào)
致：銀基烯碳新材料集團(tuán)股份有限公司
根據(jù)《中華人民共和國(guó)證券法》（以下簡(jiǎn)稱“《證券法》”）、《中華人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱“《公司法》”）和中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)《上市公司股東大會(huì)規(guī)則（2016年修訂）》（以下簡(jiǎn)稱“《股東大會(huì)規(guī)則》”）等法律、法規(guī)和其他有關(guān)規(guī)范性文件的要求，北京大成（沈陽(yáng)）律師事務(wù)所（以下簡(jiǎn)稱“本所”）接受銀基烯碳新材料集團(tuán)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）的委托，指派律師參加公司2017年年度股東大會(huì)（以下簡(jiǎn)稱“本次股東大會(huì)”）。
本所聲明：本所律師僅對(duì)本次股東大會(huì)的召集程序、召開程序、出席會(huì)議人員資格、召集人資格、表決程序、表決結(jié)果及會(huì)議決議發(fā)表法律意見，并不對(duì)本次股東大會(huì)所審議的議案、議案所涉及的數(shù)字及內(nèi)容發(fā)表意見。本所律師同意將本法律意見書隨本次股東大會(huì)其他信息披露資料一并公告。
本法律意見書僅供見證公司本次股東大會(huì)相關(guān)事項(xiàng)的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所及經(jīng)辦律師依據(jù)《證券法》、《律師事務(wù)所從事證券法律業(yè)務(wù)管理辦法》和《律師事務(wù)所證券法律業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)規(guī)則》等規(guī)定及本法律意見書出具日以前已經(jīng)發(fā)生或者存在的事實(shí)，嚴(yán)格履行了法定職責(zé)，遵循了勤勉盡責(zé)和誠(chéng)實(shí)信用原則，進(jìn)行了充分的核查驗(yàn)證，保證本法律意見所認(rèn)定的事實(shí)真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，所發(fā)表的結(jié)論性意見合法、準(zhǔn)確，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并承擔(dān)相應(yīng)法律責(zé)任。
本所律師根據(jù)《股東大會(huì)規(guī)則》第五條的要求，按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)的精神，對(duì)本次股東大會(huì)所涉及的有關(guān)事項(xiàng)和相關(guān)文件進(jìn)行了必要的核查和驗(yàn)證，出席了本次股東大會(huì)，出具法律意見如下：
法律意見書――銀基烯碳新材料集團(tuán)股份有限公司2017年年度股東大會(huì)
一、本次股東大會(huì)的召集、召開的程序
（一）本次股東大會(huì)的召集程序
本次股東大會(huì)由董事會(huì)提議并召集。2018年4月26日，公司召開董事會(huì)第十一屆三次會(huì)議，審議通過(guò)了《關(guān)于召開2017年度股東大會(huì)的議案》。
召開本次股東大會(huì)的通知及提案內(nèi)容，公司于2018年4月28日在深圳證券交易所官方網(wǎng)站、巨潮資訊網(wǎng)及《中國(guó)證券報(bào)》進(jìn)行了公告。《關(guān)于召開2017年度股東大會(huì)的通知》確定會(huì)議召開的時(shí)間為2018年6月15日下午2:30；股權(quán)登記日為2018年6月8日；會(huì)議地點(diǎn)為沈陽(yáng)市沈河區(qū)青年大街109號(hào)凱賓斯基飯店會(huì)議室。
2018年6月5日，公司發(fā)布了《銀基烯碳新材料集團(tuán)股份有限公司關(guān)于變更2017年度股東大會(huì)現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議地點(diǎn)和登記地點(diǎn)的通知》，將召開地點(diǎn)變更為沈陽(yáng)市沈河區(qū)青年大街209號(hào)沈陽(yáng)夏宮城市廣場(chǎng)1號(hào)樓609會(huì)議室，登記地點(diǎn)變更為沈陽(yáng)市沈河區(qū)青年大街209號(hào)沈陽(yáng)夏宮城市廣場(chǎng)1號(hào)樓906號(hào)。
2018年6月12日，公司發(fā)布了《關(guān)于變更2017年度股東大會(huì)現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議地點(diǎn)及延期召開的公告》，將會(huì)議時(shí)間由原定2018年6月15日延期至2018年6月21日，股權(quán)登記日不變，現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議地點(diǎn)變更為遼寧省沈陽(yáng)市沈河區(qū)六緯路與北三經(jīng)街交叉口東南50米，沈河工人文化宮。同時(shí)發(fā)布了《關(guān)于召開2017年度股東大會(huì)的通知（更新后）》。本次股東大會(huì)延期，公司已經(jīng)按照《股東大會(huì)規(guī)則》第十九條的規(guī)定，在原定召開日前3個(gè)工作日公告并說(shuō)明原因。
（二）本次股東大會(huì)的召開程序
本次股東大會(huì)采取現(xiàn)場(chǎng)投票與網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式召開。
2018年6月21日14:30，本次股東大會(huì)于遼寧省沈陽(yáng)市沈河區(qū)六緯路與北三經(jīng)街交叉口東南50米，沈河工人文化宮召開，公司董事長(zhǎng)魏超文主持本次股東大會(huì)。
本次股東大會(huì)網(wǎng)絡(luò)投票時(shí)間為：通過(guò)深圳證券交易所交易系統(tǒng)進(jìn)行網(wǎng)絡(luò)投票的時(shí)間為2018年6月21日上午9：30-11：30，下午13：00-15：00；通過(guò)互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)投票的具體時(shí)間為2018年6月20日15：00至2018年6月21日15：00期間的任意時(shí)間。
本所律師認(rèn)為，本次股東大會(huì)由董事會(huì)召集，會(huì)議召集人資格、會(huì)議的召集及召開程序符合相關(guān)法律、行政法規(guī)和《銀基烯碳新材料集團(tuán)股份有限公司章程》
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（以下簡(jiǎn)稱“《公司章程》”）、《銀基烯碳新材料集團(tuán)股份有限公司股東大會(huì)議事規(guī)則》（以下簡(jiǎn)稱“《股東大會(huì)議事規(guī)則》”）的規(guī)定。
二、本次股東大會(huì)的出席會(huì)議人員、召集人
（一）出席會(huì)議人員資格
根據(jù)《公司法》、《證券法》、《公司章程》、《議事規(guī)則》及本次股東大會(huì)的通知，本次股東大會(huì)出席對(duì)象為：
1.于股權(quán)登記日2018年6月8日下午收市時(shí)在中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司登記在冊(cè)的公司全體普通股股東，并可以以書面形式委托代理人出席會(huì)議和參加表決，該股東代理人不必是本公司股東。
2.公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員。
3.本所律師。
（二）會(huì)議出席情況
本次會(huì)議現(xiàn)場(chǎng)出席及網(wǎng)絡(luò)出席的股東和股東代表共662人，代表股份合計(jì)159,775,816股，占公司總股本1,154,832,011股的13.84%。具體情況如下：
1.現(xiàn)場(chǎng)出席情況
經(jīng)公司董事會(huì)工作人員及本所律師查驗(yàn)出席憑證，現(xiàn)場(chǎng)出席本次股東大會(huì)的股東和股東代表共67人，所代表股份共計(jì)125,073,602股，占上市公司總股份的10.83%。
經(jīng)本所律師核查，出席會(huì)議的股東及股東代理人所代表的股東登記在冊(cè)，股東代理人所持有的《授權(quán)委托書》合法有效。
2.網(wǎng)絡(luò)出席情況
根據(jù)公司公告通過(guò)網(wǎng)絡(luò)投票的股東595人，代表股份34,702,214股，占上市公司總股份的3.01％。
3.中小股東出席情況
出席本次會(huì)議的中小股東和股東代表共計(jì)661人，代表股份39,586,549股，占上市公司總股份的3.43%。其中現(xiàn)場(chǎng)出席66人，代表股份4884335股；通過(guò)網(wǎng)絡(luò)投票595人，代表股份34,702,214股。
本所律師認(rèn)為，出席本次股東大會(huì)人員的資格合法有效；出席會(huì)議股東代理
法律意見書――銀基烯碳新材料集團(tuán)股份有限公司2017年年度股東大會(huì)
人的資格符合有關(guān)法律、行政法規(guī)及《公司章程》、《議事規(guī)則》的規(guī)定，有權(quán)對(duì)本次股東大會(huì)的議案進(jìn)行審議、表決。
三、本次股東大會(huì)的會(huì)議提案、表決程序及表決結(jié)果
（一）本次股東大會(huì)審議的提案
根據(jù)《關(guān)于召開2017年度股東大會(huì)的通知（更新后）》（以下簡(jiǎn)稱“《股東大會(huì)通知》”），提請(qǐng)本次股東大會(huì)審議的提案為：
1.審議《公司2017年年度報(bào)告及其摘要》；
2.審議《公司董事會(huì)2017年工作報(bào)告》；
3.審議《公司監(jiān)事會(huì)2017年工作報(bào)告》；
4.審議《公司2017年度財(cái)務(wù)決算報(bào)告》；
5.審議《公司2017年度利潤(rùn)分配議案》。
上述議案為普通決議案，需經(jīng)出席本次股東大會(huì)的股東所持表決權(quán)的半數(shù)以上通過(guò)。
上述議案已經(jīng)公司董事會(huì)于《股東大會(huì)通知》中列明并披露。
（二）本次股東大會(huì)的表決程序及表決結(jié)果
本次股東大會(huì)未對(duì)上述提案進(jìn)行表決，未形成表決結(jié)果。本次股東大會(huì)召開后，因現(xiàn)場(chǎng)出席的股東情緒激動(dòng)，無(wú)法維持現(xiàn)場(chǎng)秩序，導(dǎo)致本次股東大會(huì)無(wú)法繼續(xù)進(jìn)行，無(wú)法履行正常的審議程序并形成表決意見。根據(jù)《上市公司股東大會(huì)規(guī)則》第四十二條：“召集人應(yīng)當(dāng)保證股東大會(huì)連續(xù)舉行，直至形成最終決議。因不可抗力等特殊原因?qū)е鹿蓶|大會(huì)中止或不能作出決議的，應(yīng)采取必要措施盡快恢復(fù)召開股東大會(huì)或直接終止本次股東大會(huì)，并及時(shí)公告。同時(shí)，召集人應(yīng)向公司所在地中國(guó)證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)及證券交易所報(bào)告。”之規(guī)定，宣告本次股東大會(huì)終止召開，未形成有效表決結(jié)果。
四、結(jié)論意見
綜上所述，本所律師認(rèn)為，本次股東大會(huì)的召集程序符合法律、法規(guī)、《股東大會(huì)規(guī)則》和《公司章程》、《議事規(guī)則》的規(guī)定，但本次股東大會(huì)因特殊原因根據(jù)《股東大會(huì)規(guī)則》第四十二條的規(guī)定予以終止，未能做出合法有效決議。
本法律意見書正本一式叁份，經(jīng)本所律師簽字并加蓋公章后生效。
法律意見書――銀基烯碳新材料集團(tuán)股份有限公司2017年年度股東大會(huì)
（本頁(yè)無(wú)正文，為《北京大成（沈陽(yáng)）律師事務(wù)所關(guān)于銀基烯碳新材料集團(tuán)股份有限公司2017年年度股東大會(huì)的法律意見書》簽字頁(yè)）
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（蓋章）
負(fù)責(zé)人： 經(jīng)辦律師：
孫長(zhǎng)江 趙銀偉
經(jīng)辦律師：
趙勝男
二�一八年六月二十一日
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