航天機(jī)電2018年年度股東大會文件
上海航天汽車機(jī)電股份有限公司
2018年年度股東大會
文 件
二Ｏ一九年六月十日
上海航天汽車機(jī)電股份有限公司
2018年年度股東大會文件
目 錄
一、會議議程..........................................................................................................2
二、議案
1、2018年度公司財(cái)務(wù)決算的報(bào)告 ..........................................................................3
2、2018年度公司利潤分配議案.............................................................................4
3、關(guān)于計(jì)提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備的議案...........................................................................5
4、2018年度公司董事會工作報(bào)告 ..........................................................................6
5、2018年度公司監(jiān)事會工作報(bào)告 ..........................................................................7
6、2018年年度報(bào)告及年度報(bào)告摘要.................................................................... 10
7、2019年度公司財(cái)務(wù)預(yù)算的報(bào)告 ........................................................................11
8、關(guān)于公司向航天科技財(cái)務(wù)有限責(zé)任公司申請綜合授信額度，并部分轉(zhuǎn)授信給子
公司的議案........................................................................................................... 12
9、關(guān)于公司向商業(yè)銀行申請綜合授信額度，并部分轉(zhuǎn)授信給子公司的議案......... 13
10、關(guān)于公司對外提供擔(dān)保的議案....................................................................... 14
11、關(guān)于變更部分募集資金投資項(xiàng)目的議案......................................................... 16
三、現(xiàn)場表決注意事項(xiàng) .......................................................................................... 17
四、網(wǎng)絡(luò)投票注意事項(xiàng) .......................................................................................... 18
附件1：《2018年年度報(bào)告》
附件2：《關(guān)于計(jì)提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備的公告》（2019-016）
附件3：《關(guān)于計(jì)提商譽(yù)減值準(zhǔn)備的公告》（2019-017）
附件4：《關(guān)于接受航天科技財(cái)務(wù)有限責(zé)任公司資金資助的關(guān)聯(lián)交易公告》（2019-020）附件5：《關(guān)于接受財(cái)務(wù)資助的公告》（2019-019）
附件6：《關(guān)于公司對外提供擔(dān)保的議案》（2019-028）
附件7：《關(guān)于變更部分募集資金投資項(xiàng)目的議案》（2019-029）
會議議程
會議時(shí)間：2019年6月10日
會議方式：現(xiàn)場投票和網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合
現(xiàn)場會議地點(diǎn)：上海市金都路3805號上海航天教育中心
會議主持人：董事長張建功先生
序號 會議議程
一 宣讀會議須知
二 大會報(bào)告
1 2018年度公司財(cái)務(wù)決算的報(bào)告
2 2018年度公司利潤分配預(yù)案
3 關(guān)于計(jì)提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備的議案
4 2018年度公司董事會工作報(bào)告
5 2018年度公司監(jiān)事會工作報(bào)告
6 2018年年度報(bào)告及年度報(bào)告摘要
7 2019年度公司財(cái)務(wù)預(yù)算的報(bào)告
8 關(guān)于公司向航天科技財(cái)務(wù)有限責(zé)任公司申請綜合授信額度，并部分轉(zhuǎn)授信給子公
司的議案
9 關(guān)于公司向商業(yè)銀行申請綜合授信額度，并部分轉(zhuǎn)授信給子公司的議案
10 關(guān)于公司對外提供擔(dān)保的議案
11 關(guān)于變更部分募集資金投資項(xiàng)目的議案
12 聽取2018年度獨(dú)立董事述職報(bào)告
三 現(xiàn)場投票表決并回答股東代表問題
四 宣讀法律意見書
五 宣讀2018年年度股東大會決議
議案1
2018年度公司財(cái)務(wù)決算的報(bào)告
各位股東：
現(xiàn)將公司2018年度財(cái)務(wù)決算情況報(bào)告如下：
（一）2018年度財(cái)務(wù)收支及盈利狀況
公司2018年度財(cái)務(wù)決算，經(jīng)立信會計(jì)師事務(wù)所有限公司中國注冊會計(jì)師蔡曉麗、王首一審計(jì)，并出具了標(biāo)準(zhǔn)無保留意見的審計(jì)報(bào)告。
公司營業(yè)收入670,088.86萬元，營業(yè)成本590,080.35萬元，稅金及附加2,964.34萬元，銷售費(fèi)用、管理費(fèi)用、研發(fā)費(fèi)用、財(cái)務(wù)費(fèi)用共計(jì)支出109,546.40萬元，資產(chǎn)減值損失20,464.19萬元，投資收益53,304.23萬元，其他收益2,611.37萬元，公允價(jià)值變動(dòng)收益-372.86萬元，資產(chǎn)處置收益75.96萬元，營業(yè)外收支凈額1,825.60萬元，實(shí)現(xiàn)利潤總額4,477.88萬元，歸屬于母公司的凈利潤為3,853.20萬元。
（二）2018年末資產(chǎn)狀況
截止2018年12月31日，公司資產(chǎn)總額為1,146,686.77萬元，比年初減少162,671.39萬元，其中：貨幣資金減少189,484.93萬元，應(yīng)收票據(jù)減少66,698.18萬元，其他應(yīng)收款減少26,745.84萬元，應(yīng)收賬款減少18,109.77萬元，在建工程減少20,537.48萬元，固定資產(chǎn)增加49,770.74萬元，長期股權(quán)投資增加27,924.13萬元，遞延所得稅資產(chǎn)增加15,702.54萬元，其他流動(dòng)資產(chǎn)增加14,759.59萬元；，長期待攤費(fèi)用增加9,631.16萬元，預(yù)付款項(xiàng)增加9,585.16萬元，可供出售金融資產(chǎn)增加8,687.97萬元，商譽(yù)增加8,023.10萬元，其他非流動(dòng)資產(chǎn)增加4,511.37萬元。
（三）2018年末股東權(quán)益變動(dòng)狀況
股本143,425.23萬元，與年初一致；資本公積490,314.72萬元，比年初增加21,367.61萬元；盈余公積25,664.61萬元，與年初一致；未分配利潤-61,307.54萬元，比年初增加3,853.20萬元；其他綜合收益196.49萬元，比年初增加210.81萬元；歸屬于母公司股東權(quán)益總額為598,293.51萬元，比年初增加25,428.02萬元，少數(shù)股東權(quán)益71,504.28萬元，比年初增加59,592.27萬元。
本議案提請股東大會審議。
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董 事會
二�一九年六月十日
議案2
2018年度公司利潤分配議案
各位股東：
2018年母公司實(shí)現(xiàn)凈利潤-743,676,558.18元，加年初未分配利潤333,477,055.81元，加出售上海復(fù)材公司股權(quán)和股東增資后失去控制權(quán)調(diào)整未分配利潤68,745,870.23元，累計(jì)未分配利潤為-341,453,632.14元。2018年合并報(bào)表歸屬于母公司凈利潤38,532,002.83元，累計(jì)未分配利潤-613,075,421.42元。
根據(jù)公司章程的有關(guān)規(guī)定，公司本年度不進(jìn)行現(xiàn)金股利分配，也不進(jìn)行資本公積金轉(zhuǎn)增股本。
本議案提請股東大會審議。
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董 事會
二�一九年六月十日
議案3
關(guān)于計(jì)提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備的議案
各位股東：
根據(jù)企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則和公司計(jì)提減值準(zhǔn)備的有關(guān)制度，2018年度公司針對各項(xiàng)減值的資產(chǎn)提取了相應(yīng)的減值準(zhǔn)備，共計(jì)23,010.84萬元，其中：應(yīng)收款項(xiàng)壞賬準(zhǔn)備（含其他應(yīng)收款、應(yīng)收商業(yè)承兌匯票）6,701.03萬元，存貨跌價(jià)準(zhǔn)備3,272.80萬元，固定資產(chǎn)減值準(zhǔn)備972.39萬元，在建工程減值準(zhǔn)備552.28萬元，無形資產(chǎn)減值準(zhǔn)備4,166.47萬元，商譽(yù)減值準(zhǔn)備7,345.88萬元。
公司獨(dú)立董事就本議案發(fā)表了獨(dú)立董事意見，公司董事會審計(jì)和風(fēng)險(xiǎn)管理委員會發(fā)表了審核意見。
詳見附件2、3：《關(guān)于計(jì)提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備的公告》（2019-016）及《關(guān)于計(jì)提商譽(yù)減值準(zhǔn)備的公告》（2019-017）
本議案提請股東大會審議。
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董 事會
二�一九年六月十日
議案4
2018年度公司董事會工作報(bào)告
各位股東：
2018年度公司董事會工作報(bào)告詳見《2018年年度報(bào)告》第四節(jié)“經(jīng)營情況討論與分析”。
詳見附件1：《2018年年度報(bào)告》
本報(bào)告提請股東大會審議。
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董 事會
二�一九年六月十日
議案5
2018年度公司監(jiān)事會工作報(bào)告
各位股東：
2018年，航天機(jī)電監(jiān)事會本著對股東和員工負(fù)責(zé)的態(tài)度，根據(jù)《公司法》、《證券法》、公司章程和《監(jiān)事會議事規(guī)則》等有關(guān)規(guī)定，恪盡職守，認(rèn)真履行了監(jiān)督職責(zé)。列席和出席董事會及股東大會會議，了解和掌握公司的經(jīng)營情況，對公司財(cái)務(wù)、股東大會決議執(zhí)行情況、董事會重大決策程序及公司經(jīng)營活動(dòng)的合法合規(guī)性、董事及高級管理人員的履職情況進(jìn)行了監(jiān)督和檢查，嚴(yán)格審閱公司財(cái)務(wù)報(bào)告，在促進(jìn)公司規(guī)范運(yùn)作和健康發(fā)展方面起到了積極的作用，維護(hù)了股東、公司和員工的合法權(quán)益。
（一）監(jiān)事會會議召開情況
報(bào)告期內(nèi)，公司監(jiān)事會共召開了六次會議，列席了公司本年度召開的所有董事會會議：
1、2018年3月23日召開了第六屆監(jiān)事會第二十九次會議，會議通過了監(jiān)事會換屆選舉的議案，選舉了第七屆監(jiān)事會股東代表成員。
1、2018年4月13日召開了第七屆監(jiān)事會第一次會議，會議選舉了第七屆監(jiān)事會主席，并監(jiān)督了第七屆董事會董事長、副董事長及專門委員會選舉的程序。
2、2018年4月25日召開了第七屆監(jiān)事會第二次會議，會議審議《2017年度監(jiān)事會工作報(bào)告》、《關(guān)于計(jì)提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備的議案》、《2017年年度報(bào)告及年度報(bào)告摘要》和《2017年度內(nèi)部控制評價(jià)報(bào)告》等議案。
3、2018年4月26日召開了第七屆監(jiān)事會第三次會議，會議審議了《2018年第一季度報(bào)告正文及全文》的議案。
4、2018年8月22日召開了第七屆監(jiān)事會第四次會議，會議審議了《公司2018年半年度報(bào)告及摘要》、《公司2018年半年度募集資金存放和實(shí)際使用情況專項(xiàng)報(bào)告》和調(diào)整日常關(guān)聯(lián)交易范圍的議案。
5、2018年10月29日召開了第七屆監(jiān)事會第五次會議，會議審議了《2018年第三季度報(bào)告正文及全文》和會計(jì)政策變更的議案。
（二）監(jiān)事會獨(dú)立意見
公司監(jiān)事會對公司依法運(yùn)作、財(cái)務(wù)、募集資金使用、關(guān)聯(lián)交易等情況進(jìn)行了認(rèn)真監(jiān)督檢查，發(fā)表如下獨(dú)立意見：
1、監(jiān)事會對公司依法運(yùn)作情況的獨(dú)立意見
監(jiān)事會積極參加股東大會，列席董事會會議，對股東大會、董事會的召開程序、決議事項(xiàng)、董事會對股東大會決議執(zhí)行情況、高管人員履職情況以及內(nèi)部控制情況進(jìn)行了監(jiān)督，提示風(fēng)險(xiǎn)事項(xiàng)，促進(jìn)規(guī)范決策。監(jiān)事會認(rèn)為董事會認(rèn)真執(zhí)行股東大會的各項(xiàng)決議，運(yùn)作規(guī)范，決策程序合法。公司董事、經(jīng)理和其他高級管理人員在履行職務(wù)時(shí)遵守了相關(guān)法律法規(guī)。報(bào)告期內(nèi)未發(fā)現(xiàn)公司董事、高級管理人員在執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、法規(guī)、公司章程或損害公司股東、公司利益的行為。
2、監(jiān)事會對檢查公司財(cái)務(wù)情況的獨(dú)立意見
報(bào)告期內(nèi)，監(jiān)事會對公司的財(cái)務(wù)制度執(zhí)行情況、財(cái)務(wù)管理工作以及財(cái)務(wù)報(bào)表進(jìn)行了監(jiān)督檢查，認(rèn)為公司2018年度財(cái)務(wù)報(bào)告真實(shí)恰當(dāng)?shù)胤从沉斯镜呢?cái)務(wù)狀況和經(jīng)營成果，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。
3、監(jiān)事會對公司最近一次募集資金實(shí)際投入情況的獨(dú)立意見
在報(bào)告期內(nèi)，公司募集資金的存放與使用符合中國證監(jiān)會、上海證券交易所關(guān)于上市公司募集資金存放和使用的相關(guān)規(guī)定，不存在募集資金存放和使用違規(guī)的情形，監(jiān)事會將持續(xù)加強(qiáng)對公司募集資金使用合規(guī)性的監(jiān)督。
4、監(jiān)事會對公司收購、出售資產(chǎn)情況的獨(dú)立意見
公司出售上海太陽能科技有限公司、上海神舟新能源發(fā)展有限公司等公司股權(quán)，有利于改善公司財(cái)務(wù)狀況，增強(qiáng)抗風(fēng)險(xiǎn)能力，監(jiān)事會未發(fā)現(xiàn)損害股東利益或造成公司資產(chǎn)流失的情形。
5、監(jiān)事會對公司關(guān)聯(lián)交易情況的獨(dú)立意見
公司嚴(yán)格按照《關(guān)聯(lián)交易內(nèi)部控制制度》履行關(guān)聯(lián)交易審批程序，關(guān)聯(lián)交易定價(jià)公平合理，未發(fā)現(xiàn)損害公司及非關(guān)聯(lián)股東利益的情形。
6、監(jiān)事會對內(nèi)部控制自我評價(jià)報(bào)告的審閱情況
公司監(jiān)事會對董事會審議通過的《2018年度內(nèi)部控制評價(jià)報(bào)告》進(jìn)行了認(rèn)真審閱。監(jiān)事會認(rèn)為內(nèi)部控制自我評價(jià)真實(shí)、客觀地反映了公司內(nèi)部控制的實(shí)際情況。
本報(bào)告提請股東大會審議。
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監(jiān) 事會
二�一九年六月十日
議案6
2018年年度報(bào)告及年度報(bào)告摘要
各位股東：
根據(jù)中國證監(jiān)會《公開發(fā)行證券公司的信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第2號〈年度報(bào)告的內(nèi)容與格式〉》（2017年修訂），公司《2018年年度報(bào)告》及《2018年年度報(bào)告摘要》已經(jīng)編制完成，《2018年年度報(bào)告》已于2019年4月12日在上海證券交易所網(wǎng)站（http://www.sse.com.cn）全文披露，《2018年年度報(bào)告摘要》也于同日在《中國證券報(bào)》、《上海證券報(bào)》、《證券時(shí)報(bào)》和上海證券交易所網(wǎng)站披露。公司《2018年度內(nèi)部控制評價(jià)報(bào)告》和《2018年度履行社會責(zé)任報(bào)告》作為《2018年年度報(bào)告》附件同時(shí)披露。
詳見附件1：《2018年年度報(bào)告》
本議案提請股東大會審議。
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董 事會
二�一九年六月十日
議案7
2019年度公司財(cái)務(wù)預(yù)算的報(bào)告
各位股東：
公司將按照“重點(diǎn)發(fā)展汽車熱系統(tǒng)產(chǎn)業(yè)，轉(zhuǎn)型發(fā)展光伏產(chǎn)業(yè)，積極發(fā)展軍民融合產(chǎn)業(yè)”的發(fā)展思路，秉持“穩(wěn)中求進(jìn)”，重發(fā)展質(zhì)量和效益的發(fā)展理念，堅(jiān)持創(chuàng)新和國際化戰(zhàn)略，進(jìn)一步提升航天機(jī)電的發(fā)展質(zhì)量。汽車熱系統(tǒng)產(chǎn)業(yè)方面，將優(yōu)化完善全球化管理架構(gòu)，進(jìn)一步發(fā)揮整合協(xié)同效應(yīng)，優(yōu)化客戶結(jié)構(gòu)，拓展全球銷售市場，加大國內(nèi)自主品牌整車企業(yè)熱系統(tǒng)項(xiàng)目獲取。加大研發(fā)和工程能力建設(shè)，進(jìn)一步提升核心技術(shù)能力、制造能力和成本控制能力，產(chǎn)品發(fā)展“電動(dòng)化、高效化、智能化、環(huán)保化”，特別加強(qiáng)新能源熱系統(tǒng)管理產(chǎn)品的研發(fā)和市場開拓；光伏產(chǎn)業(yè)方面，緊跟行業(yè)先進(jìn)水平，著力推進(jìn)技術(shù)創(chuàng)新，降本增效和管理提升。打造全球化銷售平臺，進(jìn)一步優(yōu)化銷售體系，加強(qiáng)銷售力量。堅(jiān)持以銷定產(chǎn)，著力提升組件產(chǎn)品國際化銷售市場占有率和輻射廣度；軍民融合產(chǎn)業(yè)方面，貫徹落實(shí)國家軍民融合戰(zhàn)略，在做強(qiáng)新材料產(chǎn)業(yè)基礎(chǔ)上，積極尋求新的機(jī)會，培育新經(jīng)濟(jì)增長點(diǎn)。
2019年度預(yù)算（合并）：實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入65億元，利潤總額8,000萬元。
本議案提請股東大會審議。
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二�一九年六月十日
議案8
關(guān)于公司向航天科技財(cái)務(wù)有限責(zé)任公司申請綜合授信額度，
并部分轉(zhuǎn)授信給子公司的議案
各位股東：
根據(jù)公司業(yè)務(wù)發(fā)展及2019年經(jīng)營計(jì)劃，由公司繼續(xù)統(tǒng)一向航天科技財(cái)務(wù)有限責(zé)任公司（以下簡稱“航天財(cái)務(wù)公司”）申請集團(tuán)綜合授信，因上海神舟新能源發(fā)展有限公司和上海太陽能科技有限公司已于2018年底完成股份轉(zhuǎn)讓交割，不再納入公司合并報(bào)表范圍，2019年申請授信額度下降為23億元，以用于流動(dòng)資金貸款、開具承兌票據(jù)及履約保函等，貸款利率不高于央行同期同檔次貸款基準(zhǔn)利率，授信期限一年（起止日期以合同為準(zhǔn)），并由公司提供相應(yīng)信用擔(dān)保。
同時(shí)提請股東大會授權(quán)董事會，在上述總授信額度內(nèi)，董事會可根據(jù)經(jīng)營需求，調(diào)整公司及子公司的授信額度。
由于航天財(cái)務(wù)公司與公司同屬同一實(shí)際控制人中國航天科技集團(tuán)有限公司，故本議案涉及事項(xiàng)構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
本次關(guān)聯(lián)交易經(jīng)獨(dú)立董事事前認(rèn)可后提交董事會審議，獨(dú)立董事發(fā)表了意見，關(guān)聯(lián)董事依法回避表決，董事會審計(jì)和風(fēng)險(xiǎn)管理委員會發(fā)表了審核意見。
詳見附件4：《關(guān)于接受航天科技財(cái)務(wù)有限責(zé)任公司資金資助的關(guān)聯(lián)交易公告》（2019-020）
本議案提請股東大會審議，請有關(guān)聯(lián)關(guān)系的股東回避表決。
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董 事會
二�一九年六月十日
議案9
關(guān)于公司向商業(yè)銀行申請綜合授信額度，
并部分轉(zhuǎn)授信給子公司的議案
各位股東：
根據(jù)公司業(yè)務(wù)發(fā)展及2019年經(jīng)營計(jì)劃，由公司繼續(xù)向商業(yè)銀行申請授信，額度為15億元人民幣、7,500萬歐元、8,850萬美元、550億韓元，折合人民幣共計(jì)30.21億元，并部分轉(zhuǎn)授信給子公司，用于對外開具銀行承兌匯票、各種履約保函、內(nèi)保外貸、應(yīng)收賬款保理或其他貿(mào)易融資等，授信期限一年（起止日期以合同為準(zhǔn)），并由公司提供相應(yīng)信用擔(dān)保。
同時(shí)提請股東大會授權(quán)董事會，可根據(jù)公司實(shí)際經(jīng)營需要，在不超過上述總授信額度內(nèi)可以調(diào)整公司及子公司的授信。
詳見附件5：《關(guān)于接受財(cái)務(wù)資助的公告》（2019-019）
本議案提請股東大會審議。
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董 事會
二�一九年六月十日
議案10
關(guān)于公司對外提供擔(dān)保的議案
各位股東：
公司間接控股公司航天光伏（土耳其）股份有限公司（以下簡稱“航天土耳其公司”）與美國客戶PatternEnergy公司收購的三個(gè)光伏太陽能發(fā)電項(xiàng)目公司OldJacksonSolarLLC（以下簡稱“OldJackson”）、G.S.E.OneLLC（以下簡稱“GSE1”）和SolemioLLC（以下簡稱“Solemio”）簽署了382.8MW《光伏組件供應(yīng)協(xié)議》，由于航天土耳其公司資產(chǎn)規(guī)模太小，根據(jù)客戶公司的要求，由航天機(jī)電按100%股比為航天土耳其公司根據(jù)《光伏組件供應(yīng)協(xié)議》的供貨履約提供母公司擔(dān)保，同時(shí)需要航天機(jī)電為履行擔(dān)保事項(xiàng)為航天土耳其公司提供銀行授信，用于開立合同金額10%的備用信用證。同時(shí)，航天土耳其公司及航天土耳其公司另一股東TsunEnerjiY?netimDan??manl???A.S（以下簡稱“TSUN”）均向公司提供了反擔(dān)保保函，同意賠償公司根據(jù)上述履約擔(dān)保所發(fā)生的成本、支出和損失。
本次擔(dān)保為連帶責(zé)任擔(dān)保，擔(dān)保類型：為供貨合同提供履約擔(dān)保；擔(dān)保期限為：任何情況下，每份擔(dān)保應(yīng)在以下日期中較晚之日終止：(a)根據(jù)相關(guān)《光伏組件供貨協(xié)議》交付最后一批太陽能光伏模塊后滿45天，或(b)(1)向GSE1提供的擔(dān)保至2020年3月31日，(2)向Solemio提供的擔(dān)保至2020年6月30日，及(3)向OldJackson提供的擔(dān)保至2020年8月31日。擔(dān)保金額為：12,557.93萬美元。
本擔(dān)保事項(xiàng)已經(jīng)公司董事會審議并全票通過，審議通過事項(xiàng)如下：
1、同意公司為航天土耳其公司提供履約擔(dān)保，擔(dān)保類型：連帶責(zé)任擔(dān)保，本次擔(dān)保的債權(quán)人為PatternEnergy公司收購的三家光伏太陽能發(fā)電項(xiàng)目公司：OldJacksonSolarLLC、G.S.E.OneLLC、SolemioLLC。被擔(dān)保人為航天土耳其公司，擔(dān)保金額合計(jì)125,579,338.00美元（按照2019年5月13日中國人民銀行對外公布的外匯牌價(jià)，人民幣兌美元為1：6.7954，折合人民幣8.53億人民幣）。
2、同意公司因履行上述擔(dān)保事項(xiàng)為航天土耳其公司向銀行申請授信用于開立備用信用證，金額合計(jì)12,557,933.80美元（按照2019年5月13日中國人民銀行對外公布的外匯牌價(jià)，人民幣兌美元為1：6.7954，折合人民幣0.85億）。本次備用信用證的受益人
為PatternEnergy公司收購的三家光伏太陽能發(fā)電項(xiàng)目公司：OldJacksonSolarLLC、G.S.E.OneLLC、SolemioLLC。授信使用人為航天土耳其公司。
3、同意授權(quán)經(jīng)營層行使與上述履約擔(dān)保事項(xiàng)相關(guān)的決策權(quán)并簽署相關(guān)合同文件。
4、同意授權(quán)經(jīng)營層行使與上述開立備用信用證相關(guān)事項(xiàng)的決策權(quán)并簽署相關(guān)合同文件。
本次擔(dān)保事項(xiàng)為公司對航天土耳其公司供貨合同提供履約擔(dān)保，由于航天土耳其公司另一股東TSUN為管理層持股，根據(jù)客戶公司要求，本次公司提供了100%股權(quán)比例的擔(dān)保。根據(jù)當(dāng)前的生產(chǎn)情況和交貨進(jìn)度，航天土耳其公司發(fā)生延遲交貨或者其他質(zhì)量保證的風(fēng)險(xiǎn)較小，同時(shí)，航天土耳其公司及航天土耳其公司另一股東TSUN分別向公司提供不可撤銷的反擔(dān)保保函，同意賠償公司因上述履約擔(dān)保發(fā)生的所有成本、支出和損失。董事會基于此判斷本次擔(dān)保風(fēng)險(xiǎn)相對可控。同時(shí)，航天土耳其公司已購買相關(guān)質(zhì)量保險(xiǎn)，可作為對其實(shí)際產(chǎn)生質(zhì)量賠付的情況的保險(xiǎn)，具備一定的償還能力。
詳見附件6：《關(guān)于公司對外提供擔(dān)保的公告》（2019-028）
本議案提請股東大會審議。
上海航天汽車機(jī)電股份有限公司
董 事會
二�一九年六月十日
議案11
關(guān)于變更部分募集資金投資項(xiàng)目的議案
各位股東：
為提高募集資金使用效率，公司擬變更部分募集資金投資項(xiàng)目，具體情況如下：
1、變更安徽金寨100MW項(xiàng)目募集資金用于永久補(bǔ)充流動(dòng)資金，變更金額為15,200萬元；
2、增資上海航天控股（香港）有限公司（以下簡稱“香港上航控股”）并購韓國eraeAMS70%股權(quán)項(xiàng)目節(jié)余募集資金2,672.81萬元用于永久補(bǔ)充流動(dòng)資金；
3、利息收入2,160.14萬元用于永久補(bǔ)充流動(dòng)資金。
本次涉及變更投向的募集資金總金額共計(jì)20,032.95萬元（實(shí)際利息以轉(zhuǎn)入自有資金賬戶當(dāng)日實(shí)際金額為準(zhǔn)）將全部用于永久補(bǔ)充流動(dòng)資金，作為公司日常生產(chǎn)經(jīng)營所需。上述補(bǔ)充流動(dòng)資金事項(xiàng)實(shí)施完畢后，公司將注銷存放募投項(xiàng)目的募集資金專項(xiàng)賬戶。
詳見附件7：《關(guān)于變更部分募集資金投資項(xiàng)目的公告》（2019-029）
本議案提請股東大會審議。
上海航天汽車機(jī)電股份有限公司
董 事會
二�一九年六月十日
現(xiàn)場表決注意事項(xiàng)
一、請認(rèn)真核對每張表決票所注明的股東編號，并務(wù)必填上股東姓名和持股數(shù)。
二、每張表決票設(shè)11項(xiàng)議案，共11項(xiàng)表決，請逐一進(jìn)行表決。
議案1：2018年度公司財(cái)務(wù)決算的報(bào)告
議案2：2018年度公司利潤分配議案
議案3：關(guān)于計(jì)提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備的議案
議案4：2018年度公司董事會工作報(bào)告
議案5：2018年度公司監(jiān)事會工作報(bào)告
議案6：2018年年度報(bào)告及年度報(bào)告摘要
議案7：2019年度公司財(cái)務(wù)預(yù)算的報(bào)告
議案8：關(guān)于公司向航天科技財(cái)務(wù)有限責(zé)任公司申請綜合授信額度，并部分轉(zhuǎn)授
信給子公司的議案（請關(guān)聯(lián)股東回避表決）
議案9：關(guān)于公司向商業(yè)銀行申請綜合授信額度，并部分轉(zhuǎn)授信給子公司的議案
議案10：關(guān)于公司對外提供擔(dān)保的議案
議案11：關(guān)于變更部分募集資金投資項(xiàng)目的議案
三、請用藍(lán)色或黑色鋼筆、圓珠筆、水筆填寫，不得用紅筆或鉛筆，否則表決票的股權(quán)數(shù)視作棄權(quán)統(tǒng)計(jì)。
四、議案表決請?jiān)谒凶h案下方的“同意”、“反對”、“棄權(quán)”中任選一項(xiàng)，并在相應(yīng)的空格中打“√”，不選或多選則該項(xiàng)表決視作棄權(quán)。
五、表決票填寫完畢請投入票箱，如不投票，或股東（代理人）未在表決票上簽名的，該表決票的股權(quán)數(shù)視作棄權(quán)統(tǒng)計(jì)。
六、表決統(tǒng)計(jì)期間，請不要離開會場，等候宣布現(xiàn)場表決結(jié)果。
網(wǎng)絡(luò)投票注意事項(xiàng)
（一）本公司股東通過上海證券交易所股東大會網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)行使表決權(quán)的，既可以登陸交易系統(tǒng)投票平臺（通過指定交易的證券公司交易終端）進(jìn)行投票，也可以登陸互聯(lián)網(wǎng)投票平臺（網(wǎng)址：vote.sseinfo.com）進(jìn)行投票。首次登陸互聯(lián)網(wǎng)投票平臺進(jìn)行投票的，投資者需要完成股東身份認(rèn)證。具體操作請見互聯(lián)網(wǎng)投票平臺網(wǎng)站說明。
（二）股東通過上海證券交易所股東大會網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)行使表決權(quán)，如果其擁有多個(gè)股東賬戶，可以使用持有公司股票的任一股東賬戶參加網(wǎng)絡(luò)投票。投票后，視為其全部股東賬戶下的相同類別普通股或相同品種優(yōu)先股均已分別投出同一意見的表決票。
（三）同一表決權(quán)通過現(xiàn)場、上海證券交易所網(wǎng)絡(luò)投票平臺或其他方式重復(fù)進(jìn)行表決的，以第一次投票結(jié)果為準(zhǔn)。
（四）股東對所有議案均表決完畢才能提交。
附件2
證券代碼：600151證券簡稱：航天機(jī)電 公告編號：2019-016
上海航天汽車機(jī)電股份有限公司
關(guān)于計(jì)提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。
一、本次計(jì)提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備的情況概述
根據(jù)企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則和公司計(jì)提減值準(zhǔn)備的有關(guān)制度，2018年度公司針對各項(xiàng)減值的資產(chǎn)提取了相應(yīng)的減值準(zhǔn)備，共計(jì)23,010.84萬元，其中：應(yīng)收款項(xiàng)壞賬準(zhǔn)備（含其他應(yīng)收款、應(yīng)收商業(yè)承兌匯票）6,701.03萬元，存貨跌價(jià)準(zhǔn)備3,272.80萬元，固定資產(chǎn)減值準(zhǔn)備972.39萬元，在建工程減值準(zhǔn)備552.28萬元，無形資產(chǎn)減值準(zhǔn)備4,166.47萬元，商譽(yù)減值準(zhǔn)備7,345.88萬元。
二、本次計(jì)提減值準(zhǔn)備的具體說明
計(jì)提減值準(zhǔn)備的依據(jù)：《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則》和公司《資產(chǎn)減值準(zhǔn)備管理辦法》
一、應(yīng)收款項(xiàng)2018年按賬齡分析法計(jì)提壞賬準(zhǔn)備金額為2,119.26萬元，按個(gè)別分析法計(jì)提壞賬準(zhǔn)備金額為4,581.77萬元，按個(gè)別分析法計(jì)提明細(xì)如下：
1、中民新能投資有限公司應(yīng)收票據(jù)余額為11,946.26萬元，系公司全資子公司連云港神舟新能源有限公司（以下簡稱“連云港新能源”）銷售組件形成的，該應(yīng)收賬款賬齡為2-3年，存在回收風(fēng)險(xiǎn)。目前連云港新能源已將中民新光有限公司2.5億元股權(quán)辦理質(zhì)押，相關(guān)手續(xù)已完成。經(jīng)上海申威資產(chǎn)評估有限公司評估，認(rèn)為該質(zhì)押的股權(quán)價(jià)值可以涵蓋債權(quán)金額，公司預(yù)計(jì)該筆欠款可回收性較大，依據(jù)謹(jǐn)慎性原則，連云港新能源對中民新能投資有限公司的債權(quán)按累計(jì)計(jì)提壞賬金額2,389.25萬元，本年計(jì)提壞賬1,224.69萬元。
2、深圳市先進(jìn)清潔電力技術(shù)研究有限公司應(yīng)收賬款余額為4,831.25萬元，系公司全資子公司連云港新能源銷售組件形成，該應(yīng)收賬款賬齡為1-2年，回款存在風(fēng)險(xiǎn)。由于深
圳市先進(jìn)清潔電力技術(shù)研究有限公司自建電站有1/4質(zhì)押權(quán)歸屬連云港新能源，相關(guān)手續(xù)已完成，公司預(yù)計(jì)該筆欠款可回收性較大，依據(jù)謹(jǐn)慎性原則，連云港新能源對深圳市先進(jìn)清潔電力技術(shù)研究有限公司的債權(quán)累計(jì)計(jì)提壞賬金額966.25萬元，本年計(jì)提壞賬940.56萬元。
3、北京辰源創(chuàng)新電力技術(shù)有限公司應(yīng)收賬款余額5,726.42萬元，系公司全資子公司連云港新能源于2013年9月和11月銷售光伏組件形成，經(jīng)多次催收未果后，向北京市第一中級人民法院起訴，并于2017年9月26日申請?jiān)V訟財(cái)產(chǎn)保全。北京市第一中級人民法院判決北京辰源創(chuàng)新電力技術(shù)有限公司支付連云港新能源貨款4,066.01萬元、逾期付款違約金1,592.16萬元及保全費(fèi)0.5萬元，雙方在上訴期限內(nèi)均未提出上訴。判決生效后，北京辰源創(chuàng)新電力技術(shù)有限公司未履行判決，連云港新能源已于2018年3月15日向法院申請強(qiáng)制執(zhí)行，凍結(jié)北京辰源創(chuàng)新電力技術(shù)有限公司在金昌協(xié)合新能源有限公司質(zhì)保金債權(quán)、永昌協(xié)合太陽能發(fā)電有限公司質(zhì)保金債權(quán)、北京辰源創(chuàng)新電力技術(shù)有限公司持有的華電德令哈太陽能發(fā)電有限公司20%股權(quán)和北京辰源創(chuàng)新電力技術(shù)有限公司持有的北京科林測計(jì)電力設(shè)備有限公司40%股權(quán)（詳見年報(bào)第五節(jié)、十、重大訴訟）。公司預(yù)計(jì)上述債權(quán)和股權(quán)的可回收性較大，依據(jù)謹(jǐn)慎性原則，連云港新能源對北京辰源創(chuàng)新電力技術(shù)有限公司的債權(quán)按照應(yīng)收賬款余額與預(yù)計(jì)的可回收金額的差額計(jì)提壞賬準(zhǔn)備，累計(jì)計(jì)提壞賬金額為3,572.12萬元，本年計(jì)提壞賬2,416.52萬元。
二、存貨跌價(jià)準(zhǔn)備共計(jì)提4,804.38萬元，系公司按期末存貨的市場價(jià)扣除相關(guān)銷售稅費(fèi)后與存貨的賬面價(jià)值的差計(jì)提存貨跌價(jià)準(zhǔn)備。其中：eraeAutomotiveSystemsCo.,Ltd.合并計(jì)提1,857.48萬元，上海康巴賽特科技發(fā)展有限公司計(jì)提135.53萬元，連云港神舟新能源有限公司計(jì)提539.57萬元，上海神舟新能源發(fā)展有限公司計(jì)提287.79萬元，舒航電器分公司計(jì)提372.31萬元，汽車機(jī)電分公司計(jì)提449.66萬元，航天光伏（土耳其）股份有限公司計(jì)提865.23萬元，上海愛斯達(dá)克汽車空調(diào)系統(tǒng)有限公司計(jì)提266.21萬元，上海新光汽車電器有限公司計(jì)提30.58萬元。
三、固定資產(chǎn)減值準(zhǔn)備共計(jì)提972.39萬元，其中：（1）eraeAutomotiveSystemsCo.,Ltd.針對閑置不用的固定資產(chǎn)全額計(jì)提減值準(zhǔn)備542.93萬元。（2）上海航天汽車機(jī)電股份有限公司本部對閑置固定資產(chǎn)全額計(jì)提減值準(zhǔn)備429.45萬元。
四、在建工程減值準(zhǔn)備共計(jì)提552.28萬元，是eraeAutomotiveSystemsCo.,Ltd.針對賬齡較長的在建工程計(jì)提的減值準(zhǔn)備，因該在建工程已經(jīng)無法對外出售，因此全額計(jì)提
減值準(zhǔn)備。
五、無形資產(chǎn)減值準(zhǔn)備共計(jì)提4,166.47萬元，其中（1）上海航天汽車機(jī)電股份有限公司本部對EPS專利技術(shù)計(jì)提減值3,611.42萬元，該EPS專利技術(shù)于2016年12月從開發(fā)支出轉(zhuǎn)入無形資產(chǎn)，資產(chǎn)原值為1,1751.78萬元，截至2018年12月31日，賬面價(jià)值為9,401.42萬元，經(jīng)銀信資產(chǎn)評估有限公司評估，該EPS專利技術(shù)市場價(jià)值為5,790.00萬元，需計(jì)提減值3,611.42萬元。（2）汽車機(jī)電分公司計(jì)提552.59萬元，該無形資產(chǎn)原值為787.75萬元，累計(jì)攤銷235.16萬元，賬面價(jià)值為552.59萬元，系該公司為寶馬項(xiàng)目生產(chǎn)相關(guān)零配件，因該項(xiàng)目將于2019年3月停止批量供貨，公司決定全額計(jì)提減值。（3）eraeAutomotiveSystemsCo.,Ltd.計(jì)提2.44萬元，系對會員權(quán)計(jì)提的減值準(zhǔn)備，經(jīng)過減值測試，該會員權(quán)賬面價(jià)值低于市場公允價(jià)值，因此計(jì)提了減值準(zhǔn)備。
六、商譽(yù)減值準(zhǔn)備共計(jì)提7,345.88萬元，系公司根據(jù)《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則》等相關(guān)規(guī)定，結(jié)合企業(yè)實(shí)際經(jīng)營情況和資產(chǎn)現(xiàn)狀，聘請第三方評估機(jī)構(gòu)，以2018年12月31日為基準(zhǔn)日，對公司2016年收購上海愛斯達(dá)克汽車空調(diào)系統(tǒng)有限公司形成的商譽(yù)28,247.80萬元和2018年收購eraeAutomotiveSystemsCo.,Ltd.形成的商譽(yù)15,369.98萬元進(jìn)行商譽(yù)減值測試。根據(jù)商譽(yù)減值測試結(jié)果，對公司收購上海愛斯達(dá)克汽車空調(diào)系統(tǒng)有限公司形成的商譽(yù)計(jì)提減值準(zhǔn)備3,640.56萬元，對公司收購eraeAutomotiveSystemsCo.,Ltd.形成的商譽(yù)計(jì)提減值準(zhǔn)備3,705.32萬元。
三、本次計(jì)提減值準(zhǔn)備對公司財(cái)務(wù)的影響
本次計(jì)提各類減值準(zhǔn)備，影響公司當(dāng)期損益23,010.84萬元。
四、公司對本次計(jì)提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備的審批程序
2019年4月10日，公司第七屆董事會第十四次會議審議通過了《關(guān)于計(jì)提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備的議案》，審計(jì)和風(fēng)險(xiǎn)管理委員會就該事項(xiàng)合理性發(fā)表說明。
本議案尚需提交股東大會審議。
五、審計(jì)和風(fēng)險(xiǎn)管理委員會關(guān)于計(jì)提減值準(zhǔn)備合理性的說明
公司根據(jù)《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則》和公司《資產(chǎn)減值準(zhǔn)備管理辦法》等相關(guān)制度計(jì)提減值準(zhǔn)備，有助于真實(shí)、合理反映公司整體經(jīng)營情況，未發(fā)現(xiàn)損害股東的合法權(quán)益，同意將《計(jì)
提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備的議案》提交股東大會審議。
六、監(jiān)事會對計(jì)提減值準(zhǔn)備的意見
經(jīng)審核，監(jiān)事會認(rèn)為公司本次計(jì)提的2018年度資產(chǎn)減值準(zhǔn)備的決議程序合法，符合《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則》及公司《資產(chǎn)減值準(zhǔn)備管理辦法》等相關(guān)規(guī)定，符合公司實(shí)際情況，同意本次計(jì)提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備。
七、備查文件
1、第七屆董事會第十四次會議決議
2、第七屆監(jiān)事會第七次會議決議
3、公司第七屆董事會第十四次會議暨2018年年度報(bào)告相關(guān)事項(xiàng)的董事會審計(jì)和風(fēng)險(xiǎn)管理委員會審核意見
上海航天汽車機(jī)電股份有限公司
董事 會
二�一九年四月十二日
附件3
證券代碼：600151證券簡稱：航天機(jī)電 公告編號：2019-017
上海航天汽車機(jī)電股份有限公司
關(guān)于計(jì)提商譽(yù)減值準(zhǔn)備公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。
上海航天汽車機(jī)電股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2019年4月10日召開第七屆董事會第十四次會議，審議通過了《關(guān)于計(jì)提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備的議案》，擬于2018年度計(jì)提商譽(yù)減值準(zhǔn)備7,345.88萬元。公司本次計(jì)提商譽(yù)減值準(zhǔn)備的具體內(nèi)容如下：
一、本次計(jì)提商譽(yù)減值準(zhǔn)備的情況概述
基于謹(jǐn)慎性原則，根據(jù)《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則》等相關(guān)規(guī)定，結(jié)合企業(yè)實(shí)際經(jīng)營情況和資產(chǎn)現(xiàn)狀，擬對公司2016年收購上海愛斯達(dá)克汽車空調(diào)系統(tǒng)有限公司（以下簡稱“愛斯達(dá)克”）和2018年收購eraeAutomotiveSystemsCo.,Ltd.（以下簡稱“eraeAuto”）所形成的商譽(yù)計(jì)提減值準(zhǔn)備，金額為7,345.88萬元。具體情況見下表：
單位：人民幣萬元
被收購的投 商譽(yù)形成 2018年12月 年初商譽(yù) 本期計(jì)提商譽(yù) 2018.12.31
資單位 時(shí)間 31日商譽(yù)原值 減值余額 減值準(zhǔn)備 商譽(yù)凈值
愛斯達(dá)克 2016年 28,247.80 0 3,640.56 24,607.24
eraeAuto 2018年 15,368.98 0 3,705.32 11,663.66
合計(jì) 43,616.78 0 7,345.88 36,270.90
本次公司根據(jù)持續(xù)經(jīng)營的基本假設(shè)，結(jié)合資產(chǎn)特點(diǎn)，對資產(chǎn)組未來預(yù)計(jì)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量現(xiàn)值進(jìn)行測算，將測算結(jié)果與對應(yīng)資產(chǎn)組的賬面價(jià)值進(jìn)行比較，上述二項(xiàng)資產(chǎn)組的賬面價(jià)值均高于未來可收回金額的測算結(jié)果，故存在商譽(yù)減值跡象，需要計(jì)提相應(yīng)的商譽(yù)減值準(zhǔn)備。具體情況如下：
1、2016年公司通過行使優(yōu)先認(rèn)購權(quán)，以9,900萬美元收購愛斯達(dá)克50%的股權(quán)，并于2016年3月31日順利完成股權(quán)交割，交易完成后，公司持有愛斯達(dá)克的股權(quán)由37.5%
上升至87.5%。愛斯達(dá)克主要經(jīng)營產(chǎn)品為汽車空調(diào)組件、蒸發(fā)器以及冷凝器等。收購愛斯達(dá)克有助于公司進(jìn)一步拓寬汽車配件業(yè)務(wù)的產(chǎn)業(yè)鏈，使公司在汽車零配件方面的業(yè)務(wù)收入大幅提升。2018年汽車市場整體增長疲軟，同時(shí)愛斯達(dá)克主要客戶的配套車型銷量不及預(yù)期，導(dǎo)致愛斯達(dá)克整體效益與收購時(shí)的預(yù)期存在差距。公司管理層根據(jù)愛斯達(dá)克未來的經(jīng)營情況對商譽(yù)進(jìn)行了減值測試，根據(jù)評估測試結(jié)果計(jì)提商譽(yù)減值準(zhǔn)備3,640.56萬元。
2、2018年為進(jìn)一步拓展汽配業(yè)務(wù)，公司通過全資子公司上海航天控股（香港）有限公司以現(xiàn)金方式收購eraeAuto51%的股權(quán)，eraeAuto主要從事汽車零配件業(yè)務(wù)，包括汽車熱交換業(yè)務(wù)和汽車非熱交換業(yè)務(wù)。受汽車市場整體增長疲軟影響，eraeAuto經(jīng)營業(yè)績未達(dá)到收購時(shí)預(yù)期，公司管理層根據(jù)eraeAuto未來的經(jīng)營情況對商譽(yù)進(jìn)行了減值測試，根據(jù)評估測試結(jié)果計(jì)提商譽(yù)減值準(zhǔn)備3,705.32萬元。
二、本次計(jì)提商譽(yù)減值準(zhǔn)備對公司財(cái)務(wù)的影響
本次計(jì)提商譽(yù)減值準(zhǔn)備金額為7,345.88萬元，減少公司2018年度合并報(bào)表歸屬于母公司所有者的凈利潤為7,345.88萬元。
三、董事會關(guān)于本次計(jì)提商譽(yù)減值準(zhǔn)備的意見
公司2018年度計(jì)提商譽(yù)減值準(zhǔn)備，符合公司資產(chǎn)實(shí)際情況和相關(guān)政策規(guī)定，能夠更加公允的反映公司的資產(chǎn)狀況，可以使公司資產(chǎn)價(jià)值的會計(jì)信息更加真實(shí)可靠，具有合理性。
四、獨(dú)立董事關(guān)于本次計(jì)提商譽(yù)減值準(zhǔn)備的意見
獨(dú)立董事認(rèn)為：本次公司計(jì)提商譽(yù)減值準(zhǔn)備是基于謹(jǐn)慎性原則而作出，符合相關(guān)法律、法規(guī)及監(jiān)管規(guī)則的要求，符合公司資產(chǎn)實(shí)際情況，計(jì)提減值準(zhǔn)備后,能夠更加公允地反映公司的財(cái)務(wù)狀況以及經(jīng)營成果。本次計(jì)提商譽(yù)減值準(zhǔn)備的決策程序，符合有關(guān)法律、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定，不存在損害公司及全體股東利益的情況。同意本次計(jì)提商譽(yù)減值準(zhǔn)備。
五、董事會審計(jì)和風(fēng)險(xiǎn)管理委員會關(guān)于本次計(jì)提商譽(yù)減值準(zhǔn)備的意見
審計(jì)和風(fēng)險(xiǎn)管理委員會認(rèn)為：本次計(jì)提商譽(yù)減值準(zhǔn)備符合《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則》等相關(guān)規(guī)
定和資產(chǎn)實(shí)際情況，能公允地反映公司的財(cái)務(wù)狀況以及經(jīng)營成果，同意本次計(jì)提商譽(yù)減值準(zhǔn)備。
六、監(jiān)事會關(guān)于本次計(jì)提商譽(yù)減值準(zhǔn)備的意見
公司監(jiān)事會認(rèn)為：本次公司計(jì)提商譽(yù)減值準(zhǔn)備是基于謹(jǐn)慎性原則而作出的，符合相關(guān)法律、法規(guī)及監(jiān)管規(guī)則的要求，符合公司資產(chǎn)實(shí)際情況，計(jì)提減值準(zhǔn)備后，能夠更加公允地反映公司的財(cái)務(wù)狀況以及經(jīng)營成果。監(jiān)事會同意本次計(jì)提商譽(yù)減值準(zhǔn)備。
七、備查文件
1、第七屆董事會第十四次會議決議
2、第七屆監(jiān)事會第七次會議決議
3、公司第七屆董事會第十四次會議暨2018年年度報(bào)告相關(guān)事項(xiàng)的董事會審計(jì)和風(fēng)險(xiǎn)管理委員會審核意見
4、公司第七屆董事會第十四次會議暨2018年年度報(bào)告相關(guān)事項(xiàng)的獨(dú)立董事意見
上海航天汽車機(jī)電股份有限公司
董事 會
二�一九年四月十二日
附件4
證券代碼：600151 證券簡稱：航天機(jī)電 編號：2019-020
上海航天汽車機(jī)電股份有限公司
關(guān)于接受航天科技財(cái)務(wù)有限責(zé)任公司資金資助的
關(guān)聯(lián)交易公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。
重要內(nèi)容提示：
過去12個(gè)月與同一關(guān)聯(lián)人進(jìn)行的交易以及與不同關(guān)聯(lián)人進(jìn)行的交易類別相關(guān)的交
易的累計(jì)次數(shù)及其金額：
1、過去12個(gè)月與同一關(guān)聯(lián)人進(jìn)行的交易均已經(jīng)公司股東大會批準(zhǔn)，并按照《上
海證券交易所股票上市規(guī)則》予以公告。
2、過去12個(gè)月不存在公司與不同關(guān)聯(lián)人進(jìn)行交易類別相關(guān)的交易。
無關(guān)聯(lián)人補(bǔ)償承諾
本議案所涉及事項(xiàng)均尚需提交股東大會審議
一、 關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)概述
經(jīng)公司2017年年度股東大會批準(zhǔn)，公司2018年向航天科技財(cái)務(wù)有限責(zé)任公司（以下簡稱“航天財(cái)務(wù)公司”）申請綜合授信額度45.70億元，其中：向原全資子公司上海神舟新能源發(fā)展有限公司（以下簡稱“上海新能源”）提供轉(zhuǎn)授信2億元，向全資子公司連云港神舟新能源有限公司（以下簡稱“連云港新能源”）提供轉(zhuǎn)授信12.7億元，向原控股子公司上海太陽能科技有限公司（以下簡稱“太陽能公司”）提供轉(zhuǎn)授信10億元，向上海愛斯達(dá)克汽車空調(diào)系統(tǒng)有限公司（以下簡稱“愛斯達(dá)克”）提供轉(zhuǎn)授信2億元，向內(nèi)蒙古上航新能源有限公司（以下簡稱“內(nèi)蒙上航”）提供轉(zhuǎn)授信1億元，向上海康巴賽特科技發(fā)展有限公司（以下簡稱“康巴賽特”）提供轉(zhuǎn)授信5,000萬元，向上海新光汽車電器有限公司提供轉(zhuǎn)授信2,000萬元，向上海復(fù)合材料科技有限公司提供轉(zhuǎn)授信2,000萬元，用于對外開具承
兌匯票、履約保函、買方信貸或其他貿(mào)易融資，期限一年。
截止2018年底，公司實(shí)際借款余額7.6億元；連云港新能源借款余額0.7億元，開具承兌票據(jù)余額5.63億元，開具保函1.17億元；內(nèi)蒙上航開具承兌票據(jù)余額0.03億元；康巴賽特開具承兌票據(jù)余額0.13億元，共計(jì)使用授信余額14.56億元。
根據(jù)公司業(yè)務(wù)發(fā)展及2019年經(jīng)營計(jì)劃，擬在以上授信額度到期后：由公司繼續(xù)統(tǒng)一向航天財(cái)務(wù)公司申請集團(tuán)綜合授信，因上海新能源和太陽能公司已于2018年底完成交割，不再納入公司合并報(bào)表范圍，2019年申請授信額度為23億元，可用于流動(dòng)資金貸款、開具承兌票據(jù)及履約保函等，貸款利率不高于央行同期同檔次貸款基準(zhǔn)利率，授信期限一年（起止日期以合同為準(zhǔn)），并由公司提供相應(yīng)信用擔(dān)保。
同時(shí)，提請股東大會授權(quán)董事會，在上述總授信額度內(nèi)，董事會可根據(jù)經(jīng)營需求，調(diào)整公司及子公司的授信額度。
鑒于航天財(cái)務(wù)公司與公司同屬同一實(shí)際控制人中國航天科技集團(tuán)有限公司，故上述議案涉及事項(xiàng)構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，但不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。
至本次關(guān)聯(lián)交易為止，過去12個(gè)月內(nèi)公司與同一關(guān)聯(lián)人或與不同關(guān)聯(lián)人之間交易類別相關(guān)的關(guān)聯(lián)交易達(dá)到3,000萬元以上，且占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)絕對值5%以上。除本次關(guān)聯(lián)交易，均已經(jīng)公司董事會或股東大會批準(zhǔn)，并按照《上海證券交易所股票上市規(guī)則》予以公告。
二、關(guān)聯(lián)方介紹
1、航天科技財(cái)務(wù)有限責(zé)任公司
注冊地址：北京市西城區(qū)平安里西大街31號-01至03層，07至09層
法定代表人：劉永
公司類型：其他有限責(zé)任公司
注冊資本：65億元
實(shí)收資本：65億元
成立日期：2001年10月10日
主要經(jīng)營范圍：（一）對成員單位辦理財(cái)務(wù)和融資顧問、信用鑒證及相關(guān)的咨詢、代理業(yè)務(wù)；（二）協(xié)助成員單位實(shí)現(xiàn)交易款項(xiàng)的收付；（三）經(jīng)批準(zhǔn)的保險(xiǎn)代理業(yè)務(wù)；（四）對成員單位提供擔(dān)保；（五）辦理成員單位之間的委托貸款及委托投資；（六）對成員單
位辦理票據(jù)承兌與貼現(xiàn)；（七）辦理成員單位之間的內(nèi)部轉(zhuǎn)賬結(jié)算及相應(yīng)的結(jié)算、清算方案設(shè)計(jì)；（八）吸收成員單位的存款；（九）對成員單位辦理貸款及融資租賃；（十）從事同業(yè)拆借；（十一）經(jīng)批準(zhǔn)發(fā)行財(cái)務(wù)公司債券；（十二）承銷成員單位的企業(yè)債券；（十三）對金融機(jī)構(gòu)的股權(quán)投資；（十四）有價(jià)證券投資；（十五）成員單位產(chǎn)品買方信貸及融資租賃。（企業(yè)依法自主選擇經(jīng)營項(xiàng)目，開展經(jīng)營活動(dòng)；依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后依批準(zhǔn)的內(nèi)容開展經(jīng)營活動(dòng)；不得從事本市產(chǎn)業(yè)政策禁止和限制類項(xiàng)目的經(jīng)營活動(dòng)。）
主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)：截至2018年12月31日，資產(chǎn)總額1,309億元，凈資產(chǎn)103億元，2018年實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入35億元，利潤總額19億元。
航天財(cái)務(wù)公司與本公司在業(yè)務(wù)、債權(quán)債務(wù)等方面的其它關(guān)系，詳見同時(shí)披露的公司《2018年年度報(bào)告》財(cái)務(wù)報(bào)表附注：關(guān)聯(lián)交易情況。
三、關(guān)聯(lián)交易標(biāo)的基本情況
交易的名稱和類別：向關(guān)聯(lián)人申請財(cái)務(wù)資助
交易標(biāo)的：詳見本公告“一、關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)概述”
四、關(guān)聯(lián)交易的主要內(nèi)容和履約安排
詳見本公告“一、關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)概述”。公司將在股東大會批準(zhǔn)上述關(guān)聯(lián)交易，并實(shí)施貸款時(shí)，再行簽署相關(guān)協(xié)議。
五、該關(guān)聯(lián)交易的目的以及對上市公司的影響
公司向航天財(cái)務(wù)公司申請綜合授信額度，是根據(jù)2019年度公司經(jīng)營計(jì)劃審慎測算的，是支撐年度目標(biāo)實(shí)現(xiàn)所必需的。航天財(cái)務(wù)公司向公司提供的貸款（租金）利率不高于央行同期同檔次貸款基準(zhǔn)利率，不會損害公司及中小股東的利益。
六、關(guān)聯(lián)交易審議程序
1、董事會審議情況
本次關(guān)聯(lián)交易議案經(jīng)獨(dú)立董事事前認(rèn)可后，提交第七屆董事會第十四次次會議審議，三位獨(dú)立董事投了贊成票，并發(fā)表了獨(dú)立意見，關(guān)聯(lián)董事回避表決。
2、獨(dú)立董事意見
本次關(guān)聯(lián)交易議案經(jīng)我們事前認(rèn)可后，提交第七屆董事會第十四次次會議審議。本次
關(guān)聯(lián)交易審批、表決程序符合有關(guān)規(guī)定，關(guān)聯(lián)董事依法回避表決，未發(fā)現(xiàn)損害公司及其他股東，特別是中、小股東和非關(guān)聯(lián)股東利益的情形，同意提交公司股東大會審議。
3、審計(jì)和風(fēng)險(xiǎn)管理委員會審核意見
本次關(guān)聯(lián)交易審批、表決程序符合有關(guān)規(guī)定，未發(fā)現(xiàn)損害公司及其他股東，特別是中、小股東和非關(guān)聯(lián)股東利益的情形，同意提交公司董事會審議。要求公司經(jīng)營層嚴(yán)格執(zhí)行公司資金使用相關(guān)制度，加強(qiáng)監(jiān)管，確保資金安全。
4、本議案提交股東大會審議時(shí)，有利害關(guān)系的關(guān)聯(lián)人須放棄行使對上述議案的投票權(quán)。
八、需要特別說明的歷史關(guān)聯(lián)交易（日常關(guān)聯(lián)交易除外）情況
1、自2019年年初至披露日，公司向航天財(cái)務(wù)公司新增貸款3億元；截止2019年3月31日，公司日常資金存放于航天財(cái)務(wù)公司的余額為2,906萬元。
2、自2019年年初至披露日，公司與航天融資租賃公司未新增關(guān)聯(lián)交易。
3、自2019年年初至披露日，公司與上海航天工業(yè)（集團(tuán)）有限公司未新增關(guān)聯(lián)交易。本次交易前12個(gè)月內(nèi)，公司與上海航天工業(yè)（集團(tuán)）有限公司發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)詳見2018年年度報(bào)告附注：關(guān)聯(lián)交易情況。
4、自2019年年初至披露日，公司與上海航天技術(shù)研究院下屬企業(yè)未新增關(guān)聯(lián)交易。本次交易前12個(gè)月內(nèi)，公司與上海航天技術(shù)研究院下屬企業(yè)發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)詳見2018年年度報(bào)告附注：關(guān)聯(lián)交易情況。
九、備查文件
1、公司第七屆董事會第十四次會議決議
2、公司第七屆董事會第十四次會議暨2018年年度報(bào)告相關(guān)事項(xiàng)的獨(dú)立董事意見
3、公司第七屆董事會第十四次會議暨2018年年度報(bào)告相關(guān)事項(xiàng)的董事會審計(jì)和風(fēng)險(xiǎn)管理委員會意見
4、公司第七屆監(jiān)事會第七次會議決議
上海航天汽車機(jī)電股份有限公司
董 事會
二�一九年四月十二日
附件5
證券代碼：600151 證券簡稱：航天機(jī)電 編號：2019-019
上海航天汽車機(jī)電股份有限公司
關(guān)于接受財(cái)務(wù)資助的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。
重要內(nèi)容提示：
接受財(cái)務(wù)資助事項(xiàng)：接受商業(yè)銀行提供綜合授信的事項(xiàng)。
接受財(cái)務(wù)資助金額：15億元人民幣、7,500萬歐元、8,850萬美元、550億韓元，折合人民幣共計(jì)30.21億元。
無特別風(fēng)險(xiǎn)提示。
二、 接受財(cái)務(wù)資助事項(xiàng)概述
（一）基本情況
經(jīng)公司2017年年度股東大會批準(zhǔn)，公司2018年向商業(yè)銀行申請綜合授信額度26.5億元人民幣、7,000萬美元，期限一年，其中：向原全資子公司上海神舟新能源有限公司（以下簡稱“上海新能源”）提供轉(zhuǎn)授信6.6億元，向全資子公司連云港神舟新能源有限公司（以下簡稱“連云港新能源”）提供轉(zhuǎn)授信5億元，向原控股子公司上海太陽能科技有限公司（以下簡稱“太陽能公司”）提供轉(zhuǎn)授信7億元，向上海愛斯達(dá)克空調(diào)系統(tǒng)有限公司（以下簡稱“愛斯達(dá)克”）提供轉(zhuǎn)授信3億元；航天光伏（土耳其）股份有限公司（以下簡稱“航天土耳其公司”）通過信用、抵押的方式獲取授信0.87億元（等值美元）；eraeAutomotiveSystemsCo.,Ltd.（以下簡稱“eraeAuto”）通過信用、抵質(zhì)押等方式獲取授信3億元（等值韓元及美元）；航天光伏（香港）有限公司獲取授信額度1.37億元（等值美元）。
截止2018年底，公司使用該額度獲得銀行借款余額11.59億元，開具銀行承兌匯票余額692萬元，開具保函及信用證余額6,500萬元，共計(jì)使用銀行授信折合人民幣12.31億元。
根據(jù)公司業(yè)務(wù)發(fā)展及2019年經(jīng)營計(jì)劃，董事會同意在以上授信額度到期后，由公司繼續(xù)向商業(yè)銀行申請授信，額度從原來26.5億元人民幣、7,000萬美元，調(diào)整為15億元人民幣、7,500萬歐元、8,850萬美元、550億韓元，折合人民幣共計(jì)30.21億元，并部分轉(zhuǎn)授信給子公司，用于對外開具銀行承兌匯票、各種履約保函、內(nèi)保外貸、應(yīng)收賬款保理或其他貿(mào)易融資等，授信期限一年（起止日期以合同為準(zhǔn)），并由公司提供相應(yīng)信用擔(dān)保。
同時(shí)提請股東大會授權(quán)董事會可根據(jù)公司實(shí)際經(jīng)營需要，在不超過上述總授信額度內(nèi)可以調(diào)整公司及子公司的授信。
（二）審議情況
2019年4月10日召開的第七屆董事會第十四次會議審議通過了《關(guān)于公司向商業(yè)銀行申請綜合授信額度，并部分轉(zhuǎn)授信給子公司的議案》，本議案尚需提交股東大會批準(zhǔn)。
二、接受財(cái)務(wù)資助對上市公司的影響
公司向商業(yè)銀行申請授信額度，是根據(jù)2019年度公司經(jīng)營計(jì)劃審慎測算，是支撐年度目標(biāo)實(shí)現(xiàn)所必需。
上海航天汽車機(jī)電股份有限公司
董事 會
二�一九年四月十二日
附件6
證券代碼：600151 證券簡稱：航天機(jī)電 編號：2019-028
上海航天汽車機(jī)電股份有限公司
關(guān)于公司對外提供擔(dān)保的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。
重要內(nèi)容提示：
被擔(dān)保人名稱：航天光伏（土耳其）股份有限公司，系公司海外全資孫公司航天
光伏電力盧森堡有限責(zé)任公司的控股子公司，控股比例為85%。
本次擔(dān)保金額及已實(shí)際為其提供的擔(dān)保余額：公司擬為航天光伏（土耳其）股份
有限公司按100%股比提供履約擔(dān)保，擔(dān)保金額為12,557.93萬美元。截至公告
披露日，公司為其提供的擔(dān)保余額為2,047萬美元。
本次擔(dān)保有反擔(dān)保。
對外擔(dān)保逾期的累計(jì)金額：2,354.19萬元。
風(fēng)險(xiǎn)提示：若被擔(dān)保人發(fā)生完全或部分無法履約的情況，公司可能存在在擔(dān)保金
額范圍內(nèi)承擔(dān)相應(yīng)的賠償責(zé)任的風(fēng)險(xiǎn)。
本議案尚需提交公司股東大會批準(zhǔn)。
一、擔(dān)保情況概述
（一）擔(dān)保基本情況
公司間接控股公司航天光伏（土耳其）股份有限公司（以下簡稱“航天土耳其公司”）與美國客戶PatternEnergy公司收購的三個(gè)光伏太陽能發(fā)電項(xiàng)目公司OldJacksonSolarLLC（以下簡稱“OldJackson”）、G.S.E.OneLLC（以下簡稱“GSE1”）和SolemioLLC（以下簡稱“Solemio”）簽署了382.8MW《光伏組件供應(yīng)協(xié)議》，由于航天土耳其公司資產(chǎn)規(guī)模太小，根據(jù)客戶公司的要求，由航天機(jī)電按100%股比為航天土耳其公司根據(jù)《光
伏組件供應(yīng)協(xié)議》的供貨履約提供母公司擔(dān)保，同時(shí)需要航天機(jī)電為履行擔(dān)保事項(xiàng)為航天土耳其公司提供銀行授信，用于開立合同金額10%的備用信用證。
同時(shí)，航天土耳其公司及航天土耳其公司另一股東TsunEnerjiY?netimDan??manl???A.S（以下簡稱“TSUN”）均向公司提供了反擔(dān)保保函，同意賠償公司根據(jù)上述履約擔(dān)保所發(fā)生的成本、支出和損失。
（二）本擔(dān)保事項(xiàng)已履行的內(nèi)部決策程序
本擔(dān)保事項(xiàng)已經(jīng)公司第七屆董事會第十六次會議審議并全票通過，審議通過事項(xiàng)如下：
1、同意公司為航天土耳其公司提供履約擔(dān)保，擔(dān)保類型：連帶責(zé)任擔(dān)保，本次擔(dān)保的債權(quán)人為PatternEnergy公司收購的三家光伏太陽能發(fā)電項(xiàng)目公司：OldJacksonSolarLLC、G.S.E.OneLLC、SolemioLLC。被擔(dān)保人為航天土耳其公司，擔(dān)保金額合計(jì)125,579,338.00美元（按照2019年5月13日中國人民銀行對外公布的外匯牌價(jià)，人民幣兌美元為1：6.7954，折合人民幣8.53億人民幣）。
2、同意公司因履行上述擔(dān)保事項(xiàng)為航天土耳其公司向銀行申請授信用于開立備用信用證，金額合計(jì)12,557,933.80美元（按照2019年5月13日中國人民銀行對外公布的外匯牌價(jià)，人民幣兌美元為1：6.7954，折合人民幣0.85億）。本次備用信用證的受益人為PatternEnergy公司收購的三家光伏太陽能發(fā)電項(xiàng)目公司：OldJacksonSolarLLC、G.S.E.OneLLC、SolemioLLC。授信使用人為航天土耳其公司。
3、同意授權(quán)經(jīng)營層行使與上述履約擔(dān)保事項(xiàng)相關(guān)的決策權(quán)并簽署相關(guān)合同文件。
4、同意授權(quán)經(jīng)營層行使與上述開立備用信用證相關(guān)事項(xiàng)的決策權(quán)并簽署相關(guān)合同文件。
鑒于航天土耳其公司資產(chǎn)負(fù)債率已超過70%，故本次擔(dān)保事項(xiàng)尚需提交公司股東大會審議。
二、被擔(dān)保人基本情況
（一）被擔(dān)保人基本情況
被擔(dān)保人名稱：航天光伏（土耳其）股份有限公司
注冊地址：土耳其伊斯坦布爾市圖茲拉區(qū)，伊斯坦布爾工業(yè)和貿(mào)易自由區(qū)AydinliSBMah,1.Sok,KapiNo:1,DESBA?#7Building,34957
注冊資本：14,582,000土耳其里拉
成立時(shí)間：2016年9月22日
經(jīng)營范圍：生產(chǎn)、貿(mào)易、采購、銷售、運(yùn)輸、營銷各種能源行業(yè)使用的產(chǎn)品、機(jī)器、設(shè)備、設(shè)施、完成品、半成品、原材料、尤其是土耳其境內(nèi)外太陽能和光伏產(chǎn)業(yè)，包括而不限于光伏電池和組件；在土耳其共和國自貿(mào)區(qū)和其他國家建設(shè)和運(yùn)營工廠及其他工業(yè)和社會單位。
（二）被擔(dān)保人股東情況
其股東情況具體如下：
股東名稱 金額（里拉） 出資比例（%）
航天光伏電力盧森堡有限責(zé)任公司 12,394,700 85
TsunEnerjiY?netimDan??manl???A.S. 2,187,300 15
合計(jì) 14,582,000 100
航天光伏電力盧森堡有限責(zé)任公司為本公司之全資孫公司。
（三）最近一年又一期財(cái)務(wù)情況
截至2018年12月31日，航天土耳其公司資產(chǎn)總額為55,771萬元，總負(fù)債57,004萬元，凈資產(chǎn)-1,233萬元。2018年實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入為73,377萬元，凈利潤為-4,059萬元（經(jīng)審計(jì)）。
截至2019年4月30日，航天土耳其公司資產(chǎn)總額為51,725萬元，總負(fù)債56,621萬元，凈資產(chǎn)為-4,896萬元，2019年1-4月實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入33,255萬元，凈利潤-3,907萬元（未經(jīng)審計(jì)）。
（四）影響被擔(dān)保人償債能力的重大或有事項(xiàng)：截至2019年4月30日，被擔(dān)保人航天土耳其公司的資產(chǎn)負(fù)債率為109%。
三、擔(dān)保協(xié)議的主要內(nèi)容
（一）本次擔(dān)保協(xié)議尚未正式簽訂。
（二）本次擔(dān)保為連帶責(zé)任擔(dān)保，擔(dān)保類型：為供貨合同提供履約擔(dān)保；擔(dān)保期限為：
任何情況下，每份擔(dān)保應(yīng)在以下日期中較晚之日終止：(a)根據(jù)相關(guān)《光伏組件供貨協(xié)議》交付最后一批太陽能光伏模塊后滿45天，或(b)(1)向GSE1提供的擔(dān)保至2020年3月31日，(2)向Solemio提供的擔(dān)保至2020年6月30日，及(3)向OldJackson提供的擔(dān)保至2020年8月31日。擔(dān)保金額為：12,557.93萬美元。
（三）反擔(dān)保情況：
航天土耳其公司及航天土耳其公司另一股東TSUN分別向公司提供不可撤銷的連帶責(zé)任反擔(dān)保保函，同意賠償公司因上述履約擔(dān)保發(fā)生的所有成本、支出和損失，反擔(dān)保期限為反擔(dān)保保函生效之日起至公司根據(jù)履約擔(dān)保規(guī)定的所有的義務(wù)均履行完畢或完全解除，或者公司因履約擔(dān)保承擔(dān)的責(zé)任已全部得到受償。
四、董事會意見
本次擔(dān)保事項(xiàng)為公司對航天土耳其公司供貨合同提供履約擔(dān)保，由于航天土耳其公司另一股東TSUN為管理層持股，根據(jù)客戶公司要求，本次公司提供了100%股權(quán)比例的擔(dān)保。根據(jù)當(dāng)前的生產(chǎn)情況和交貨進(jìn)度，航天土耳其公司發(fā)生延遲交貨或者其他質(zhì)量保證的風(fēng)險(xiǎn)較小，同時(shí)，航天土耳其公司及航天土耳其公司另一股東TSUN分別向公司提供不可撤銷的反擔(dān)保保函，同意賠償公司因上述履約擔(dān)保發(fā)生的所有成本、支出和損失。董事會基于此判斷本次擔(dān)保風(fēng)險(xiǎn)相對可控。同時(shí)，航天土耳其公司已購買相關(guān)質(zhì)量保險(xiǎn)，可作為對其實(shí)際產(chǎn)生質(zhì)量賠付的情況的保險(xiǎn)，具備一定的償還能力。
公司將加強(qiáng)對航天土耳其公司的經(jīng)營管理和財(cái)務(wù)控制，積極防范實(shí)際發(fā)生索賠的風(fēng)險(xiǎn)，嚴(yán)格按照供貨合同發(fā)貨和盡快收取合同尾款，提高合同履約能力和規(guī)避擔(dān)保風(fēng)險(xiǎn)能力，維護(hù)公司和全體股東利益。
五、獨(dú)立董事意見
本次提交公司董事會審議的《關(guān)于公司對外提供擔(dān)保的議案》在提交董事會審議前，已事先提交獨(dú)立董事審閱。我們認(rèn)為公司董事會對上述擔(dān)保事項(xiàng)的決策程序符合上市規(guī)則以及公司章程規(guī)定，同意將該議案提交公司股東大會審議。
公司為間接控股公司提供履約類擔(dān)保，符合公司實(shí)際經(jīng)營發(fā)展需要，經(jīng)營層應(yīng)當(dāng)積極控制風(fēng)險(xiǎn)，維護(hù)全體股東利益。
六、累計(jì)對外擔(dān)保數(shù)量及逾期擔(dān)保的數(shù)量
截至本議案提交之日，公司及控股子公司對外擔(dān)保總額為人民幣136,967.85萬元（不包含本次擔(dān)保，以5月13日匯率計(jì)算），占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)20.45%，其中，公司對控股子公司提供的擔(dān)保總額為人民幣97,939.14萬元，占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)14.62%。
逾期擔(dān)保金額為2,354.19萬元，具體事項(xiàng)詳見公司《2018年年度報(bào)告》第五節(jié)“重要事項(xiàng)-擔(dān)保情況”。
六、上網(wǎng)公告附件
第七屆董事會第十六次會議決議
特此公告。
上海航天汽車機(jī)電股份有限公司
董 事會
二�一九年五月十八日
附件7
證券代碼：600151 證券簡稱：航天機(jī)電 編號：2019-029
上海航天汽車機(jī)電股份有限公司
關(guān)于變更部分募集資金投資項(xiàng)目的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。
重要內(nèi)容提示：
變更安徽金寨100MW項(xiàng)目募集資金用于永久補(bǔ)充流動(dòng)資金，變更金額為15,200
萬元；
增資香港上航控股并購韓國eraeAMS70%股權(quán)項(xiàng)目節(jié)余募集資金2,672.81萬元
用于永久補(bǔ)充流動(dòng)資金；
利息收入2,160.14萬元用于永久補(bǔ)充流動(dòng)資金；
本次涉及變更投向的募集資金總金額共計(jì)20,032.95萬元（實(shí)際利息以轉(zhuǎn)入自有
資金賬戶當(dāng)日實(shí)際金額為準(zhǔn)）將全部用于永久補(bǔ)充流動(dòng)資金，作為公司日常生產(chǎn)
經(jīng)營所需。
一、變更募集資金投資項(xiàng)目的概述
經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會《關(guān)于上海航天汽車機(jī)電股份有限公司非公開發(fā)行股票的批復(fù)》（證監(jiān)許可［2016］828號）核準(zhǔn)，公司非公開發(fā)行股票募集資金總額為人民幣2,033,999,909.50元，扣除承銷商、保薦費(fèi)人民幣18,000,000.00元（含稅）及其他發(fā)行費(fèi)用人民幣1,984,667.98元（含稅），實(shí)際募集資金凈額為人民幣2,014,015,241.52元。募集資金已于2016年7月14日全部到賬，立信會計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具了《驗(yàn)資報(bào)告》（信會師報(bào)字[2016]第711832號）。
經(jīng)公司第六屆董事會第四十六次會議及2017年第五次臨時(shí)股東大會審議，對本次募資資金項(xiàng)目做了部分變更，涉及變更投向的總金額為114,437.97萬元，占募集資金凈額的比例為56.82% ，其中：14,437.97萬元擬用于投資建設(shè)山西陽泉50MW項(xiàng)目；100,000.00萬元擬用于增資香港上航控股實(shí)施收購韓國eraeAMS70%股權(quán)項(xiàng)目（詳見公告2017-099）。
截止2019年4月30日，累計(jì)使用金額1,860,220,088.64元（其中募投項(xiàng)目使用1,549,323,776.21元，歸還流動(dòng)資金貸款310,720,000.00元，銀行手續(xù)費(fèi)176,312.43元），募集資金余額為200,329,509.49元。
為提高募集資金使用效率，公司擬變更部分募集資金投資項(xiàng)目，具體情況如下：
1、變更安徽金寨100MW項(xiàng)目募集資金用于永久補(bǔ)充流動(dòng)資金，變更金額為15,200萬元；
2、增資上海航天控股（香港）有限公司（以下簡稱“香港上航控股”）并購韓國eraeAMS70%股權(quán)項(xiàng)目節(jié)余募集資金2,672.81萬元用于永久補(bǔ)充流動(dòng)資金；
3、利息收入2,160.14萬元用于永久補(bǔ)充流動(dòng)資金。
本次涉及變更投向的募集資金總金額共計(jì)20,032.95萬元（實(shí)際利息以轉(zhuǎn)入自有資金賬戶當(dāng)日實(shí)際金額為準(zhǔn)）將全部用于永久補(bǔ)充流動(dòng)資金，作為公司日常生產(chǎn)經(jīng)營所需。上述補(bǔ)充流動(dòng)資金事項(xiàng)實(shí)施完畢后，公司將注銷存放募投項(xiàng)目的募集資金專項(xiàng)賬戶。
本議案尚需提交股東大會批準(zhǔn)。
二、募集資金基本情況
公司募集資金投資項(xiàng)目情況如下：
單位：萬元
募投項(xiàng)目
擬投資金 已累計(jì)
原承諾投資項(xiàng)目 調(diào)整后投 項(xiàng)目進(jìn)度
額 投資金額
資金額
上海延鋒5MW分布式項(xiàng)目 4,168 不適用 4,168 已出售
山東威海5MW分布式項(xiàng)目 5,000 3,445.04 3,481.55 已全部并網(wǎng)，部分已變更
江蘇宜興6MW分布式項(xiàng)目 5,160 0 0 已全部變更
安徽天長20MW項(xiàng)目 13,401.53 0 0 已全部變更
云南硯山二期30MW項(xiàng)目 25,200 19,778.52 22,646.24 已出售
云南文山30MW項(xiàng)目 25,200 8,400 8,400 10MW已并網(wǎng)，部分已變更
云南文山30MW項(xiàng)目(丘北) 25,200 0 0 已全部變更
安徽金寨100MW項(xiàng)目 67,000 20,100 4,900 27.5MW已出售，部分已變更
償還借款 31,072 31,072 ――
前次變更募集資金投資項(xiàng)目情況如下：
單位：萬元
變更后項(xiàng)
目擬投入 實(shí)際累計(jì)
變更后的項(xiàng)目 對應(yīng)的原項(xiàng)目 項(xiàng)目進(jìn)度
募集資金 投入金額
總額
增資香港上航控股并購 山東威海5MW分布式項(xiàng)目
韓國eraeAMS70%股 江蘇宜興6MW分布式項(xiàng)目 100,000 96,898.14 已完成交割
權(quán)項(xiàng)目注1 安徽天長20MW分布式項(xiàng)目
云南硯山二期30MW項(xiàng)目
云南文山30MW項(xiàng)目
山西陽泉50MW項(xiàng)目 14,437.97 14,437.97 已并網(wǎng)
云南文山30MW項(xiàng)目(丘北)
安徽金寨100MW項(xiàng)目
注1：實(shí)際已使用募集資金96,898.14萬元為按交割當(dāng)日匯率折算，實(shí)際占國家外匯管理局核定15,173.00萬美元的100%。因預(yù)估美元匯率和實(shí)際交割時(shí)美元匯率有差異，項(xiàng)目實(shí)際累計(jì)投入人民幣金額小于擬投入募集資金總額。
三、本次募集資金存放與使用情況
截至2019年4月30日，募集資金專戶存儲情況如下：
本公司開設(shè)的募投項(xiàng)目賬戶情況如下：
單位：人民幣元
開戶單位 開戶行名稱 賬號 初始存放金額 賬戶余額
中國建設(shè)銀
行股份有限
航天機(jī)電 31050162360000000844 1,232,719,909.50 169,574,032.27
公司上海市
第一支行
航天機(jī)電 中國銀行股 437771634043 783,280,000.00 30,755,477.22
份有限公司
上海市靜安
支行
合計(jì) 2,015,999,909.50 200,329,509.49
項(xiàng)目執(zhí)行主體開設(shè)的募投項(xiàng)目賬戶情況如下：
單位：人民幣元
開戶單位 開戶行名稱 賬號 初始存放金額 賬戶余額
中國銀行股份有
文山太科光伏電
限公司上海市靜 450771891262 84,000,000.00 0.00注2
力有限公司
安支行
中國銀行股份有
硯山太科光伏電
限公司上海市靜 442971894164 252,000,000.00 0.00注2
力有限公司
安支行
中國銀行股份有
威海浩陽光伏電
限公司上海市靜 444271890817 50,000,000.00 0.00注2
力有限公司
安支行
中國銀行股份有
上海曄陽光伏電
限公司上海市靜 455971842201 41,680,000.00 0.00注2
力有限公司
安支行
中國建設(shè)銀行股
金寨太科光伏電
份有限公司上海 31050162360000001421 49,000,000.00 0.00注2
力有限公司
市第一支行
中國建設(shè)銀行股
陽泉太科光伏電
份有限公司上海 31050162360000002545 144,379,700.00 0.00注2
力有限公司
市第一支行
上海航天控股（香 交通銀行股份有 0.00注
02753293152900 973,271,939.52
港）有限公司 限公司香港分行 2、注3
合計(jì) 1,594,331,639.52 0.00
注2：募集資金賬戶已注銷。
注3：截至2019年4月30日，香港上航控股賬戶情況如下：
初始金額① eraeAMS第一次股權(quán)交割② eraeAMS第二次股權(quán)交割③ 利息④ 余額（①-②-③+④）
幣種
（匯率：6.4145） （匯率：6.3339） （匯率：6.7263） （匯率：6.6423） （匯率：6.7335）
美元 151,729,977.32 131,549,866.72 20,183,113.68 3,003.08 0.00
折合人民幣 973,271,939.52 833,223,700.82 135,757,677.55 19,947.50 0.00
2018年1月22日，公司以募集資金完成增資香港上航控股151,729,977.32美元，增資當(dāng)日匯率為6.4145。按照收購上述70%股權(quán)的交易安排，香港上航控股于2018年1月31日向賣方eraeCS公司支付了131,549,400.00美元完成了51%股權(quán)交割，交割當(dāng)日匯率為6.3339；于2019年3月28日向eraeCS公司支付了20,183,113.68美元（含賬戶截至交割日產(chǎn)生的利息3,003.08美元）完成了19%股權(quán)交易，交割當(dāng)日匯率為6.7263。
四、變更募集資金投資項(xiàng)目的具體原因
1、變更安徽金寨100MW項(xiàng)目募集資金用于永久補(bǔ)充流動(dòng)資金
安徽金寨100MW項(xiàng)目原計(jì)劃投資6.7億元，因金寨地區(qū)政府發(fā)布《關(guān)于鼓勵(lì)采用新能源裝備制造地產(chǎn)品的通知》，要求企業(yè)在獲取電站項(xiàng)目指標(biāo)的同時(shí)必須配套其他產(chǎn)業(yè)投資。公司在完成部分產(chǎn)業(yè)配套后，從綜合經(jīng)濟(jì)效益測算，公司已終止其中70MW項(xiàng)目投建并進(jìn)行了部分變更，變更后募集資金計(jì)劃投資20,100萬元（詳見公告2017-099）。2017年10月19日召開的公司第六屆董事會第四十六次會議決議，同意出售公司所持金寨太科光伏電力有限公司100%股權(quán)，2017年12月27日，上海申能新能源投資有限公司公開摘牌受讓了上述股權(quán)（詳見公告2017-116）。根據(jù)《產(chǎn)權(quán)交易合同》等約定，由于安徽金寨項(xiàng)目在完成使用募集資金4,900萬元后，項(xiàng)目建設(shè)尾款的支付義務(wù)由受讓方承繼，故剩余募集資金15,200萬元不再使用，目前剩余的該筆資金存放于母公司募集資金賬戶。故該項(xiàng)目投資金額由20,100萬元變更至4,900萬元。
為了提高募集資金的使用效率，降低公司的財(cái)務(wù)費(fèi)用，公司擬將安徽金寨100MW項(xiàng)目尚未投入的募集資金15,200萬元用于永久補(bǔ)充公司流動(dòng)資金。
2、增資香港上航控股并購韓國eraeAMS70%股權(quán)項(xiàng)目節(jié)余募集資金用于永久補(bǔ)充流動(dòng)資金
公司增資香港上航控股并購韓國eraeAMS70%股權(quán)項(xiàng)目原計(jì)劃使用募集資金
100,000萬元，按審批時(shí)即期匯率折算，不低于國家外匯管理局核定的15,173.00萬美元。2018年1月22日，公司以募集資金完成增資香港上航控股15,173.00萬美元，折合人民幣97,327.19萬元。截至2019年4月30日，公司實(shí)際已使用募集資金15,173.00萬美元（按交割當(dāng)日匯率折算為人民幣96,898.14萬元）占本項(xiàng)目應(yīng)投入募集資金的100%。因預(yù)估美元匯率和實(shí)際交割時(shí)美元匯率有差異，項(xiàng)目實(shí)際累計(jì)投入人民幣金額小于擬投入募集資金總額，尚未使用募集資金余額2,672.81萬元（不含利息及匯兌損益）。截止2019年4月30日，韓國eraeAMS70%股權(quán)已完成交割。
本項(xiàng)目已完成投資，為了提高募集資金的使用效率，降低財(cái)務(wù)費(fèi)用，公司擬將上述節(jié)余募集資金2,672.81萬元用于永久補(bǔ)充公司流動(dòng)資金。
3、利息收入用于永久補(bǔ)充流動(dòng)資金
截至2019年4月30日，公司募集資金賬戶中尚余資金20,032.95萬元，其中包括因募集資金存放期間產(chǎn)生的利息收入2,160.14萬元。
為提高資金使用效率，降低公司財(cái)務(wù)費(fèi)用，本著股東利益最大化的原則，公司擬將利息收入2,160.14萬元（實(shí)際利息以轉(zhuǎn)入自有資金賬戶當(dāng)日實(shí)際金額為準(zhǔn)）用于永久補(bǔ)充公司流動(dòng)資金。
本次涉及變更投向的募集資金總金額共計(jì)20,032.95萬元（實(shí)際利息以轉(zhuǎn)入自有資金賬戶當(dāng)日實(shí)際金額為準(zhǔn)）將全部用于永久補(bǔ)充流動(dòng)資金，作為公司日常生產(chǎn)經(jīng)營所需。不會直接或者間接安排用于新股配售、申購，或者用于股票及其衍生品種、可轉(zhuǎn)換公司債券等的交易。上述補(bǔ)充流動(dòng)資金事項(xiàng)實(shí)施完畢后，公司將注銷存放募投項(xiàng)目的募集資金專項(xiàng)賬戶。
五、獨(dú)立董事、監(jiān)事會、保薦人對變更募集資金投資項(xiàng)目的意見
1、獨(dú)立董事對變更募集資金投資項(xiàng)目的意見：
根據(jù)《公司法》、《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》、《上海證券交
易所股票上市規(guī)則》、《上市公司募集資金管理規(guī)定》及公司章程等有關(guān)規(guī)定，公司經(jīng)營層已向本人提交了《關(guān)于變更部分募集資金投資項(xiàng)目的議案》等相關(guān)資料，現(xiàn)基于獨(dú)立董事的判斷立場，發(fā)表如下意見：
本次變更部分募集資金投資項(xiàng)目有利于提高募集資金的使用效益，符合公司產(chǎn)業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略。相關(guān)議案的審議程序符合公司《章程》及有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，未發(fā)現(xiàn)損害公司及中小投資者利益的情形，我們同意將該議案提交公司股東大會審議。
2、監(jiān)事會對變更募集資金投資項(xiàng)目的意見：
本次變更部分募集資金用途事項(xiàng)已履行了必要的決策程序，符合上市公司關(guān)于募集資金使用相關(guān)規(guī)定，不存在損害股東利益的情形。監(jiān)事會同意本次募集資金用途的變更。
3、保薦人對變更募集資金投資項(xiàng)目的意見：
經(jīng)核查，航天機(jī)電本次變更非公開發(fā)行部分募集資金投資項(xiàng)目的方案有利于執(zhí)行公司發(fā)展戰(zhàn)略，提高募集資金使用效率，維護(hù)股東利益。
本次對非公開發(fā)行部分募集資金投資項(xiàng)目的變更已經(jīng)公司第七屆董事會第十六次會議、第七屆監(jiān)事會第九次會議審議通過，并將提交公司股東大會審議。獨(dú)立董事已經(jīng)出具了獨(dú)立意見，同意前述部分募集資金投資項(xiàng)目的變更，審議程序符合相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定。
綜上，國泰君安作為航天機(jī)電非公開發(fā)行的保薦機(jī)構(gòu)，對公司本次變更部分非公開發(fā)行募集資金投資項(xiàng)目事項(xiàng)無異議。本次變更非公開發(fā)行部分募集資金投資項(xiàng)目的相關(guān)議案尚需提交公司股東大會審議。
六、本次變更募集資金用途相關(guān)議案，將提交公司股東大會審議。
上海航天汽車機(jī)電股份有限公司
董事會
二�一九年五月十八日
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