寶泰隆簽訂合作協(xié)議的公告
證券代碼：601011 證券簡(jiǎn)稱：寶泰隆 編號(hào)：臨2017-105號(hào)
寶泰隆新材料股份有限公司
簽訂合作協(xié)議的公告
本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。
重要內(nèi)容提示
●履約的重大風(fēng)險(xiǎn)及不確定性
1、由于中國科學(xué)院蘇州納米技術(shù)與納米仿生研究所南昌研究院登記為江西省屬科研事業(yè)單位，合作協(xié)議需由該院主管部門審批同意后方可實(shí)施，審批時(shí)間及是否同意存在不確定性
2、本協(xié)議為公司與中國科學(xué)院蘇州納米技術(shù)與納米仿生研究所南昌研究院簽訂的合作協(xié)議，初步確定的研究方向?yàn)殇囯娪檬?dǎo)電漿料、石墨負(fù)極方面的研發(fā)和石墨烯導(dǎo)電油墨，上述項(xiàng)目是否能研發(fā)出新產(chǎn)品并產(chǎn)業(yè)化生產(chǎn)存在不確定性
3、公司將及時(shí)披露該合作事項(xiàng)的進(jìn)展情況，敬請(qǐng)廣大投資者注意投資風(fēng)險(xiǎn)
●對(duì)上市公司當(dāng)年業(yè)績(jī)的影響
公司擬出資人民幣1000萬元與中國科學(xué)院蘇州納米技術(shù)與納米
仿生研究所南昌研究院共建石墨烯應(yīng)用技術(shù)聯(lián)合工程中心為公司自有資金，合作協(xié)議的簽訂對(duì)公司當(dāng)年總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)和凈利潤(rùn)等主要財(cái)務(wù)指標(biāo)不構(gòu)成重大影響，對(duì)公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)狀況不構(gòu)成重大影響
寶泰隆新材料股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）于2017年9月
25日召開了第四屆董事會(huì)第十一次會(huì)議，審議通過了《公司擬與中
國科學(xué)院蘇州納米技術(shù)與納米仿生研究所南昌研究院簽署〈石墨烯應(yīng)用技術(shù)聯(lián)合工程中心共建合作協(xié)議〉》的議案，公司與中國科學(xué)院蘇州納米技術(shù)與納米仿生研究所南昌研究院（以下簡(jiǎn)稱中科院蘇州納米所南昌研究院）簽署的《石墨烯應(yīng)用技術(shù)聯(lián)合工程中心共建合作協(xié)議》（以下簡(jiǎn)稱“《合作協(xié)議》”）具體內(nèi)容如下：
一、協(xié)議簽訂的基本情況
（一）交易對(duì)方的基本情況
名稱：中國科學(xué)院蘇州納米技術(shù)與納米仿生研究所南昌研究院 住所：江西省南昌市小藍(lán)經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)匯仁大道266號(hào)
統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：12360100MB0353586B
法定代表人：景震強(qiáng)
開辦資金：8770萬元
宗旨和業(yè)務(wù)范圍：開展納米技術(shù)研究，促進(jìn)科技發(fā)展，納米新材料、納米器件與工藝的研究，相關(guān)領(lǐng)域應(yīng)用技術(shù)開發(fā)、成果轉(zhuǎn)化、技術(shù)咨詢、培訓(xùn)與服務(wù)
中科院蘇州納米所南昌研究院是由中科院蘇州納米所與南昌縣人民政府、南昌小藍(lán)經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)共建，登記為江西省屬科研事業(yè)單位法人，是以國家和區(qū)域科技重大需求為導(dǎo)向，以培育發(fā)展新興產(chǎn)業(yè)、支撐傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型升級(jí)為宗旨，以引領(lǐng)納米產(chǎn)業(yè)發(fā)展創(chuàng)新為根本，堅(jiān)持體制機(jī)制創(chuàng)新，堅(jiān)持需求引領(lǐng)、創(chuàng)新驅(qū)動(dòng)、多元共建，建成區(qū)域納米產(chǎn)業(yè)技術(shù)源頭創(chuàng)新基地、高技術(shù)成果轉(zhuǎn)移轉(zhuǎn)化基地、高層次創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)人才培養(yǎng)基地和產(chǎn)業(yè)技術(shù)創(chuàng)新發(fā)展服務(wù)平臺(tái)。中科院蘇州納米所南昌研究院實(shí)行理事會(huì)領(lǐng)導(dǎo)下的院長(zhǎng)負(fù)責(zé)制，研究院下設(shè)綜合辦公室、納米材料研究部、納米器件及工藝研究部和產(chǎn)業(yè)育成中心，并建成納米材料平臺(tái)和微納加工平臺(tái)，服務(wù)于地方的技術(shù)研發(fā)和產(chǎn)業(yè)化。中科院蘇州納米所南昌研究院現(xiàn)有職工33人，其中獲博士學(xué)位13人，研究員10人，為推進(jìn)中科院蘇州納米所南昌研究院的科技成果轉(zhuǎn)化，為小藍(lán)開發(fā)區(qū)產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型升級(jí)，在開發(fā)區(qū)的支持下已規(guī)劃了100畝用地，目前該項(xiàng)目正在緊張籌建之中，預(yù)計(jì)2018年底將全面投入使用。公司與中科院蘇州納米所南昌研究院之間不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。
（二）簽訂協(xié)議已履行的審議決策程序
2017年9月25日，公司召開第四屆董事會(huì)第十一次會(huì)議，以9
票贊成、0票反對(duì)、0票棄權(quán)的表決結(jié)果審議通過了《公司擬與中國
科學(xué)院蘇州納米技術(shù)與納米仿生研究所南昌研究院簽署〈石墨烯應(yīng)用技術(shù)聯(lián)合工程中心共建合作協(xié)議〉》的議案，該議案無需提交公司股東大會(huì)審議。
二、合作協(xié)議的主要內(nèi)容
（一）簽訂協(xié)議的背景及目標(biāo)
1、優(yōu)勢(shì)互補(bǔ)、互惠共贏。在國家法律法規(guī)范圍內(nèi)，發(fā)揮各自在資金、資源、技術(shù)、人才、管理等方面的優(yōu)勢(shì)，構(gòu)建長(zhǎng)期合作伙伴關(guān)系，實(shí)現(xiàn)優(yōu)勢(shì)互補(bǔ)、互惠共贏，共同發(fā)展；
2、加強(qiáng)石墨烯應(yīng)用技術(shù)領(lǐng)域中的新產(chǎn)品、新技術(shù)和新工藝的研究開發(fā)，提高技術(shù)自主創(chuàng)新能力和水平, 在軍民融合、鋰電池、導(dǎo)電油墨等領(lǐng)域的應(yīng)用開展聯(lián)合研發(fā)；
3、加速科研成果產(chǎn)業(yè)化。中科院蘇州納米所南昌研究院充分發(fā)揮在新材料相關(guān)技術(shù)領(lǐng)域的研發(fā)、技術(shù)、裝備和人才優(yōu)勢(shì)。公司充分發(fā)揮在資源、工程化、資金、市場(chǎng)等方面的優(yōu)勢(shì)，共同推進(jìn)技術(shù)創(chuàng)新和產(chǎn)業(yè)化，提高雙方的技術(shù)實(shí)力和核心競(jìng)爭(zhēng)力，引領(lǐng)行業(yè)未來發(fā)展方向；
4、共建聯(lián)合工程中心。共同建立和申請(qǐng)江西省級(jí)石墨烯技術(shù)與應(yīng)用聯(lián)合工程中心，推動(dòng)石墨烯材料應(yīng)用技術(shù)發(fā)展。
（二）合作協(xié)議的主要內(nèi)容
以下合作協(xié)議內(nèi)容中，中科院蘇州納米所南昌研究院簡(jiǎn)稱甲方，公司簡(jiǎn)稱乙方。
1、合作方向
聯(lián)合工程中心主要從事石墨烯、石墨相關(guān)的科學(xué)研究工作。以聯(lián)合工程中心為載體，作為雙方研發(fā)、培養(yǎng)人才的基地；也作為雙方申請(qǐng)科研項(xiàng)目、申報(bào)科研成果的基地。以本基地為依托，為進(jìn)一步申報(bào)國家重大課題基金奠定基礎(chǔ)。
雙方初步確定立刻啟動(dòng)的研究方向?yàn)椋?
（1）鋰電用石墨烯導(dǎo)電漿料；
（2）石墨負(fù)極方面的研發(fā)；
（3）石墨烯導(dǎo)電油墨；
除上述三個(gè)方向之外，聯(lián)合工程中心將為企業(yè)產(chǎn)品提供優(yōu)質(zhì)的分析檢測(cè)服務(wù)，協(xié)助企業(yè)優(yōu)化產(chǎn)品工藝；并可開展雙方認(rèn)可的其他相關(guān)項(xiàng)目（所需費(fèi)用如果超出年度運(yùn)行費(fèi)用則雙方另行協(xié)商）。
2、合作模式
（1）在中科院蘇州納米所南昌研究院的納米材料研究部分析測(cè)試中心和院企聯(lián)合研發(fā)中心建設(shè)的基礎(chǔ)上，雙方合作共建“石墨烯應(yīng)用技術(shù)聯(lián)合工程中心”；
（2）開展多種形式的產(chǎn)學(xué)研合作，促使新技術(shù)實(shí)現(xiàn)產(chǎn)業(yè)化；聯(lián)合申報(bào)各類國家、部委、地方科技計(jì)劃項(xiàng)目；解決企業(yè)發(fā)展與現(xiàn)實(shí)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)中的技術(shù)難題，推動(dòng)企業(yè)新產(chǎn)品、新工藝的研究開發(fā)等；
（3）申報(bào)省級(jí)聯(lián)合工程中心。雙方積極開展科技交流合作，共同研討新技術(shù)新產(chǎn)品開發(fā)、科技成果轉(zhuǎn)化等方面的問題。充分運(yùn)用各自的信息資源，在人才引進(jìn)、專家講學(xué)、科技合作、國內(nèi)外交流等活動(dòng)中互通有無，加強(qiáng)溝通，實(shí)現(xiàn)合作共贏；
（4）雙方就共同感興趣的具體項(xiàng)目開展合作應(yīng)根據(jù)實(shí)際情況另行簽訂合作協(xié)議或技術(shù)合同；
（5）在聯(lián)合工程中心，雙方將實(shí)現(xiàn)基礎(chǔ)研發(fā)資源的共享，包括開發(fā)環(huán)境、儀器儀表、測(cè)試環(huán)境、測(cè)試設(shè)備等，具體執(zhí)行方案以甲方現(xiàn)行制度為準(zhǔn)；
（6）為更好地落實(shí)和有效推進(jìn)雙方的長(zhǎng)期戰(zhàn)略合作，雙方共同加強(qiáng)合作協(xié)調(diào)與管理，建立定期協(xié)商機(jī)制。
3、成果分享及保密
（1）雙方經(jīng)協(xié)商確定：在項(xiàng)目執(zhí)行過程中，雙方就某項(xiàng)內(nèi)容開展共同研究之前，需要經(jīng)過雙方書面確認(rèn)該項(xiàng)研究是否屬于共同研究，不屬于共同研究的，另行確定該項(xiàng)研究的知識(shí)產(chǎn)權(quán)；屬于共同研發(fā)項(xiàng)目，雙方遵守共同保密約定，權(quán)益各占50%；未經(jīng)書面確認(rèn)的研究?jī)?nèi)容均默認(rèn)為獨(dú)立完成的研究結(jié)果，知識(shí)產(chǎn)權(quán)歸完成方所有，獨(dú)立完成項(xiàng)目不得使用乙方提供的資金；
（2）雙方保證向?qū)Ψ教峁┑募夹g(shù)資料不侵害任何第三方的商業(yè)秘密等知識(shí)產(chǎn)權(quán)，保證一方不因另一方提供的技術(shù)資料而承受任何賠償責(zé)任、損失或傷害，包括第三方提出的專利侵權(quán)索賠；
（3）在本協(xié)議下，未取得另一方書面同意時(shí)，任何一方均不得將合作研發(fā)的內(nèi)容和關(guān)鍵技術(shù)向第三方泄露；在雙方書面同意的前提下，當(dāng)可能從第三方獲得利益時(shí)，雙方同意這些權(quán)利和權(quán)益各占50%；（4）本協(xié)議下，雙方可以共同申請(qǐng)地方或國家項(xiàng)目，按公司與研究院各投資50%成本，科研成果通過地方或國家獎(jiǎng)勵(lì)的，獎(jiǎng)勵(lì)資金雙方應(yīng)各占50%；
（5）本協(xié)議下，雙方可以共同申請(qǐng)地方及國家有關(guān)科技成果獎(jiǎng)勵(lì)，按公司與研究院各投資50%成本，科研成果的歸屬權(quán)雙方應(yīng)各占50%，申請(qǐng)的方式和內(nèi)容將另行約定；
（6）在本協(xié)議下，雙方有其他合作方式可另行協(xié)商；
（7）雙方同意，在沒有得到另一方書面同意的前提下，任何一方不能公開披露合作開發(fā)的技術(shù)或者將其用于市場(chǎng)宣傳等其他用途；（8）本協(xié)議不影響雙方在不涉及本協(xié)議內(nèi)容的前提下與第三方合作；
（9）雙方同意，對(duì)本協(xié)議下交換的具有秘密性質(zhì)的任何信息予以保密；涉及到任何國家安全需要采取保密措施的信息或設(shè)備，雙方均將嚴(yán)格按照國家相關(guān)保密規(guī)定執(zhí)行并視實(shí)際情況協(xié)商確定適當(dāng)?shù)陌踩Ｃ艽胧?，并就此在相關(guān)協(xié)議中予以明確。雙方同意按照中國證監(jiān)會(huì)和上海證券交易所的相關(guān)信息披露和保密規(guī)定執(zhí)行。
4、資金投入
（1）甲乙雙方共同出資2000萬元共建石墨烯應(yīng)用技術(shù)聯(lián)合工程
中心，?？顚Ｓ?。其中甲方出資總額1000萬元，在聯(lián)合工程中心成
立壹年內(nèi)全額到位，主要用于聯(lián)合工程中心所需的專用固定資產(chǎn)（專用的試驗(yàn)、研發(fā)、測(cè)試設(shè)備等）、原材料、人員費(fèi)用、場(chǎng)地裝修運(yùn)行等開支。乙方出資1000萬元，每年支付200萬元，分五年支付，每年11月1日之前支付，主要用于聯(lián)合工程中心提供運(yùn)作所需的部分專用設(shè)備費(fèi)用、人員費(fèi)用、材料費(fèi)用及部分研發(fā)資金；
（2）乙方本次所投入的1000萬元涵蓋聯(lián)合工程中心開展的以下
項(xiàng)目的研發(fā)費(fèi)用：鋰電用石墨烯導(dǎo)電漿料；石墨負(fù)極方面的研發(fā)；石墨烯導(dǎo)電油墨；除上述三個(gè)方向之外，中科院蘇州納米所南昌研究院為公司提供優(yōu)質(zhì)的分析檢測(cè)服務(wù)，協(xié)助企業(yè)優(yōu)化產(chǎn)品工藝，并可開展雙方認(rèn)可的其他相關(guān)項(xiàng)目（所需費(fèi)用如果超出年度運(yùn)行費(fèi)用則雙方另行協(xié)商）；
（3）乙方委托聯(lián)合工程中心研發(fā)的其他項(xiàng)目遵循中科院蘇州納米所南昌研究院的項(xiàng)目管理制度，研發(fā)費(fèi)用中可免除已投資的聯(lián)合工程中心的設(shè)備使用費(fèi)用；
（4）雙方合作期間如有第三方加入，應(yīng)由第三方給予協(xié)議原始投資對(duì)象科研成果補(bǔ)償，雙方需與第三方簽署補(bǔ)充協(xié)議，在補(bǔ)充協(xié)議中應(yīng)明確第三方加入的支付成本；
（5）雙方合作期間如有原始投資者退出時(shí)，需簽署退出協(xié)議，在退出協(xié)議中應(yīng)明確退出方將受益權(quán)轉(zhuǎn)讓給第三方時(shí)，由第三方支付給退出方合理的補(bǔ)償。
5、聯(lián)合工程中心組織架構(gòu)和管理機(jī)制
（1）聯(lián)合工程中心是由甲乙雙方聯(lián)合成立的非法人機(jī)構(gòu)，實(shí)行理事會(huì)領(lǐng)導(dǎo)下的主任負(fù)責(zé)制，理事會(huì)由甲乙雙方共同組成，聯(lián)合工程中心主任由理事會(huì)提名確認(rèn)通過，主要負(fù)責(zé)聯(lián)合工程中心日常管理和運(yùn)作；
（2）以聯(lián)合工程中心經(jīng)費(fèi)采購的儀器設(shè)備資產(chǎn)所有權(quán)歸甲方，由聯(lián)合工程中心人員使用；
（3）聯(lián)合工程中心財(cái)務(wù)由甲方財(cái)務(wù)部門負(fù)責(zé)管理，獨(dú)立核算，收入歸聯(lián)合工程中心所有，財(cái)務(wù)情況向甲乙雙方公開。聯(lián)合工程中心每年年初制定研究課題計(jì)劃，每年年底進(jìn)行決算、考核及審計(jì)；
（4）聯(lián)合工程中心可向第三方開放有償?shù)募庸y(cè)試服務(wù)，服務(wù)收入歸聯(lián)合工程中心，用于聯(lián)合工程中心的后續(xù)發(fā)展。
6、協(xié)議生效
（1）本協(xié)議首期合作有效期為五年。經(jīng)雙方同意可對(duì)其進(jìn)行修改或延期。此協(xié)議的終止不影響終止前在此協(xié)議下開始的項(xiàng)目的有效性或延續(xù)；
（2）在本協(xié)議下，如果任何一方嚴(yán)重違反協(xié)議中有關(guān)條款規(guī)定造成開發(fā)工作停滯、延誤或者失敗的，另一方將有權(quán)書面通知對(duì)方后中止本協(xié)議的執(zhí)行，并要求違約方承擔(dān)違約責(zé)任；
（3）本協(xié)議與國家有關(guān)法律和規(guī)定相抵觸的情況下，以國家的法律和規(guī)定為準(zhǔn)；
（4）因本協(xié)議或本協(xié)議下的合作中所引起的任何問題應(yīng)通過協(xié)商解決；如果雙方協(xié)商解決不能達(dá)成一致，可通過法律程序由原告住所地的法院管轄解決；
（5）協(xié)議經(jīng)雙方有權(quán)部門審批，需經(jīng)過各自內(nèi)部合法的審批程序。
三、對(duì)公司的影響
公司擬出資人民幣1000萬元與中科院蘇州納米所南昌研究院共
建石墨烯應(yīng)用技術(shù)聯(lián)合工程中心為公司自有資金，合作協(xié)議的簽署有利于公司加強(qiáng)石墨烯領(lǐng)域下游產(chǎn)品的開發(fā)、生產(chǎn)及市場(chǎng)開拓，提高公司產(chǎn)品技術(shù)自主創(chuàng)新能力水平，推動(dòng)公司轉(zhuǎn)型升級(jí)及石墨烯產(chǎn)業(yè)高效快速發(fā)展，該合作協(xié)議的簽訂對(duì)公司當(dāng)年總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)和凈利潤(rùn)等主要財(cái)務(wù)指標(biāo)不構(gòu)成重大影響，對(duì)公司當(dāng)年生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)狀況不構(gòu)成重大影響。
四、風(fēng)險(xiǎn)提示
由于中國科學(xué)院蘇州納米技術(shù)與納米仿生研究所南昌研究院登記為江西省屬科研事業(yè)單位，《合作協(xié)議》需由該院主管部門審批同意后方可實(shí)施，審批時(shí)間及是否同意存在不確定性；本《合作協(xié)議》為公司與中國科學(xué)院蘇州納米技術(shù)與納米仿生研究所南昌研究院簽訂的合作協(xié)議，初步確定的研究方向?yàn)殇囯娪檬?dǎo)電漿料、石墨負(fù)極方面的研發(fā)和石墨烯導(dǎo)電油墨，上述項(xiàng)目是否能研發(fā)出新產(chǎn)品并產(chǎn)業(yè)化生產(chǎn)存在不確定性；公司將及時(shí)披露該合作事項(xiàng)的進(jìn)展情況，敬請(qǐng)廣大投資者注意投資風(fēng)險(xiǎn)。
特此公告。
寶泰隆新材料股份有限公司董事會(huì)
二O一七年九月二十五日
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