道明光學(xué):關(guān)于發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金相關(guān)方承諾事項(xiàng)的公告
證券代碼：002632 證券簡(jiǎn)稱：道明光學(xué) 公告編號(hào)：2017-081
道明光學(xué)股份有限公司
關(guān)于發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金相關(guān)方承諾事項(xiàng)的公告
本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)（以下簡(jiǎn)稱“中國(guó)證監(jiān)會(huì)”）于2017
年7月10日出具的《關(guān)于核準(zhǔn)道明光學(xué)股份有限公司向江蘇華威世
紀(jì)電子集團(tuán)有限公司等發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金的批復(fù)》（證監(jiān)許可[2017]1169號(hào)），核準(zhǔn)道明光學(xué)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“道明光學(xué)”、“本公司”或“公司”）發(fā)行股份購買資產(chǎn)事項(xiàng)。目前公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)（以下簡(jiǎn)稱“本次發(fā)行”）的相關(guān)工作已經(jīng)完成。根據(jù)中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司（以下簡(jiǎn)稱“中登公司深圳分公司”）于2017年8月21日出具的《股份登記申請(qǐng)受理確認(rèn)書》等資料，中登公司深圳分公司發(fā)行人業(yè)務(wù)部已受理公司的非公開發(fā)行新股登記申請(qǐng)材料，相關(guān)股份登記到賬后將正式列入公司的股東名冊(cè)。公司本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)項(xiàng)下非公開發(fā)行新股數(shù)量為17,349,856股（其中限售流通股數(shù)量為17,349,856股），非公開發(fā)行后公司的股份數(shù)量為609,070,888股。
本次相關(guān)交易方所出具的承諾情況如下（本公告的簡(jiǎn)稱與《道明光學(xué)股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨重大資產(chǎn)重組報(bào)告書（草案）》中的簡(jiǎn)稱具有相同含義）：
一、交易對(duì)方關(guān)于鎖定期承諾
1、華威集團(tuán)承諾如下：
“本次交易項(xiàng)下取得的對(duì)價(jià)股份自發(fā)行結(jié)束日起 24 個(gè)月內(nèi)不上
市交易或轉(zhuǎn)讓并自愿進(jìn)行鎖定，且上述股份解鎖時(shí)間不早于道明光學(xué)指定的具有證券期貨從業(yè)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具華威新材料 2018年度審計(jì)報(bào)告和資產(chǎn)減值測(cè)試專項(xiàng)報(bào)告之日，且解鎖前乙方各主體已履行了根據(jù)資產(chǎn)減值專項(xiàng)報(bào)告應(yīng)履行的補(bǔ)償義務(wù)（如有）。
24個(gè)月鎖定期滿后至股份上市之日起36個(gè)月內(nèi)，本公司上市交
易或轉(zhuǎn)讓的比例不超過其所持有的道明光學(xué)股份的50%，剩余股份自
其上市之日起 36個(gè)月后解鎖。”
2、寶生投資和吉泰龍承諾如下：
“本次交易項(xiàng)下取得的對(duì)價(jià)股份自發(fā)行結(jié)束日起 36 個(gè)月內(nèi)不上
市交易或轉(zhuǎn)讓并自愿進(jìn)行鎖定，且解鎖前乙方各主體已履行了根據(jù)資產(chǎn)減值專項(xiàng)報(bào)告應(yīng)履行的補(bǔ)償義務(wù)（如有）。”
截至本公告之日，上述承諾尚在履行過程中，承諾各方未發(fā)生違反上述承諾的情況。
二、業(yè)績(jī)承諾
1、業(yè)績(jī)承諾
根據(jù)交易各方簽署的《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》及《盈利預(yù)測(cè)補(bǔ)償協(xié)議》，補(bǔ)償義務(wù)人承諾，華威新材料在利潤(rùn)承諾期間實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)如下：
序號(hào) 年份 金額（萬元）
1 2016年度 2,700.001
2 2017年度 3,400.00
3 2018年度 4,400.00
注1：2016年標(biāo)的公司實(shí)現(xiàn)經(jīng)審計(jì)后并剔除按照企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則需
確認(rèn)股份支付因素影響后的凈利潤(rùn)為2,700.00萬元。
華威新材料實(shí)際實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)的確定將通過《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》的約定執(zhí)行，即以經(jīng)道明光學(xué)指定的具有證券從業(yè)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)華威新材料進(jìn)行審計(jì)后的稅后凈利潤(rùn)，且以扣除非經(jīng)常性損益后孰低為原則確定。
2、承擔(dān)利潤(rùn)補(bǔ)償義務(wù)的主體
序號(hào) 名稱 承擔(dān)的利潤(rùn)補(bǔ)償義務(wù)比例
1 華威集團(tuán) 37.00%
2 香港盈昱 48.00%
3 寶生投資 11.96%
4 吉泰龍 3.04%
截至本公告之日，上述承諾尚在履行過程中，承諾各方未發(fā)生違反上述承諾的情況。
三、交易對(duì)方關(guān)于所提供的信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整的聲明承諾
華威新材料的全體股東分別承諾：
“本公司承諾，就道明光學(xué)股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)事宜提供的資料真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。”
截至本公告之日，承諾各方未發(fā)生違反上述承諾的情況。
四、交易對(duì)方關(guān)于擬注入資產(chǎn)不存在權(quán)利限制的承諾函
本次交易對(duì)方華威集團(tuán)、香港盈昱、吉泰龍、寶生投資及分別承諾：
“本公司持有常州華威新材料有限公司的股權(quán)權(quán)屬清晰，未設(shè)置抵押或其他任何第三方權(quán)益，亦未被司法機(jī)關(guān)查封或凍結(jié)，不存在糾紛或潛在糾紛的情形。
本公司愿對(duì)違反上述承諾的后果承擔(dān)法律責(zé)任。”
截至本公告之日，承諾各方未發(fā)生違反上述承諾的情況。
五、交易對(duì)方關(guān)于規(guī)范和減少關(guān)聯(lián)交易的承諾
本次交易對(duì)方華威集團(tuán)、香港盈昱、吉泰龍、寶生投資及顏奇旭、相小琴夫婦出具了《關(guān)于減少與規(guī)范關(guān)聯(lián)交易的承諾函》，具體內(nèi)容如下：
“本次交易完成后，本單位（本人及本人配偶、成年子女、兄弟姐妹以及上述人士直接或間接控制的企業(yè)）及本單位直接或間接控制的企業(yè)，將盡可能減少與上市公司、標(biāo)的公司及其子公司之間的關(guān)聯(lián)交易；在進(jìn)行確有必要且無法避免的關(guān)聯(lián)交易時(shí)，將嚴(yán)格按照法律法規(guī)和上市公司的《公司章程》規(guī)定的程序進(jìn)行。同時(shí)，嚴(yán)格遵守市場(chǎng)價(jià)的原則，保證關(guān)聯(lián)交易的定價(jià)公允，沒有市場(chǎng)價(jià)的交易價(jià)格將由雙方在公平合理的基礎(chǔ)上平等協(xié)商確定，不得通過關(guān)聯(lián)交易損害上市公司及其他股東的合法權(quán)益。
因違反上述承諾而導(dǎo)致上市公司、標(biāo)的公司及其子公司遭受的一切損失、損害和開支，將予以賠償。”
截至本公告之日，上述承諾尚在履行過程中，承諾各方未發(fā)生違反上述承諾的情況。
六、關(guān)于避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的承諾
1、華威集團(tuán)、香港盈昱、吉泰龍、寶生投資及顏奇旭、相小琴夫婦承諾：
“自承諾作出之日起，不得從事與上市公司、目標(biāo)公司存在競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系的業(yè)務(wù)，包括但不限于在與上市公司、目標(biāo)公司存在競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系的單位內(nèi)任職或以任何方式為該等單位提供服務(wù)；不得自行或委托他人、以他人名義生產(chǎn)、經(jīng)營(yíng)與上市公司、目標(biāo)公司有競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系的產(chǎn)品或業(yè)務(wù)。
如從事構(gòu)成同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)，應(yīng)無償將該等資產(chǎn)、業(yè)務(wù)或股權(quán)轉(zhuǎn)讓給上市公司并賠償相關(guān)損失；將來可能存在任何與上市公司、目標(biāo)公司主營(yíng)業(yè)務(wù)產(chǎn)生直接或間接競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)機(jī)會(huì)，應(yīng)立即通知上市公司并盡力促使該業(yè)務(wù)機(jī)會(huì)按上市公司能合理接受的條款和條件首先提供給上市公司，上市公司對(duì)上述業(yè)務(wù)享有優(yōu)先購買權(quán)。
因違反上述承諾而導(dǎo)致上市公司遭受的一切損失、損害和開支，將予以賠償。”
2、華威新材料的核心團(tuán)隊(duì)成員朱小慶、李琪龍、蒲溢承諾：
“每一核心團(tuán)隊(duì)成員應(yīng)在資產(chǎn)交割日前與華威新材料簽訂符合上市公司規(guī)定條件的不短于三年期限的勞動(dòng)合同；每一核心團(tuán)隊(duì)成員應(yīng)在資產(chǎn)交割日前與華威新材料簽訂上市公司合理滿意的競(jìng)業(yè)限制協(xié)議，其在華威新材料服務(wù)期間及離開華威新材料后三年內(nèi)不得從事與華威新材料相同或競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)；任一核心團(tuán)隊(duì)成員在與華威新材料的勞動(dòng)合同期限內(nèi)，不得在上市公司及其控股子公司之外的公司或企業(yè)中擔(dān)任除董事、監(jiān)事以外的全職職務(wù)或?qū)嵸|(zhì)性經(jīng)營(yíng)職務(wù)，但上市公司書面同意的除外；任一核心團(tuán)隊(duì)成員如有嚴(yán)重違反華威新材料規(guī)章制度、失職或營(yíng)私舞弊損害華威新材料利益等情形并符合《勞動(dòng)合同法》規(guī)定的解除勞動(dòng)合同條件的，華威新材料應(yīng)解除該等人員的勞動(dòng)合同；除上述約定外，上市公司對(duì)華威新材料其他高級(jí)管理人員如有調(diào)整計(jì)劃的，將依照有關(guān)法律法規(guī)、華威新材料《公司章程》規(guī)定做出。
因違反上述承諾而導(dǎo)致上市公司遭受的一切損失、損害和開支，將予以賠償。”
3、除核心團(tuán)隊(duì)成員外，本次交易后將通過寶生投資間接持有道明光學(xué)的其他員工股東承諾：
“每一員工股東應(yīng)在資產(chǎn)交割日前與華威新材料簽訂符合上市公司規(guī)定條件的不短于三年期限的勞動(dòng)合同；每一員工股東應(yīng)在資產(chǎn)交割日前與華威新材料簽訂上市公司合理滿意的競(jìng)業(yè)限制協(xié)議，其在華威新材料服務(wù)期間及離開華威新材料后一年內(nèi)不得從事與華威新材料相同或競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)；任一員工股東在與華威新材料的勞動(dòng)合同期限內(nèi)，不得在上市公司及其控股子公司之外的公司或企業(yè)中擔(dān)任除董事、監(jiān)事以外的全職職務(wù)或?qū)嵸|(zhì)性經(jīng)營(yíng)職務(wù)，但上市公司書面同意的除外；任一員工股東如有嚴(yán)重違反華威新材料規(guī)章制度、失職或營(yíng)私舞弊損害華威新材料利益等情形并符合《勞動(dòng)合同法》規(guī)定的解除勞動(dòng)合同條件的，華威新材料應(yīng)解除該等人員的勞動(dòng)合同；
因違反上述承諾而導(dǎo)致上市公司遭受的一切損失、損害和開支，將予以賠償。”
截至本公告之日，上述承諾尚在履行過程中，承諾各方未發(fā)生違反上述承諾的情況。
七、公司、實(shí)際控制人、全體董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員關(guān)于本次重組申請(qǐng)文件的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性的承諾函
公司、公司實(shí)際控制人、全體董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員均已出具承諾函，聲明和承諾：全體成員保證本報(bào)告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，保證不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并承擔(dān)法律責(zé)任。
截至本公告之日，承諾各方未發(fā)生違反上述承諾的情況。
八、公司全體董事、高級(jí)管理人員關(guān)于本次重組攤薄即期回報(bào)填補(bǔ)措施的承諾
為確保上市公司本次重大資產(chǎn)重組攤薄即期回報(bào)事項(xiàng)的填補(bǔ)回報(bào)措施能夠得到切實(shí)履行，上市公司董事、高級(jí)管理人員做出了以下承諾：
“（一）本人承諾不得無償或以不公平條件向其他單位或者個(gè)人輸送利益，也不得采用其他方式損害公司利益。
（二）本人承諾對(duì)本人的職務(wù)消費(fèi)行為進(jìn)行約束。
（三）本人承諾不得動(dòng)用公司資產(chǎn)從事與本人履行職責(zé)無關(guān)的投資、消費(fèi)活動(dòng)。
（四）本人承諾支持董事會(huì)或薪酬委員會(huì)制訂薪酬制度時(shí)，應(yīng)與公司填補(bǔ)回報(bào)措施的執(zhí)行情況相掛鉤。
（五）本人承諾支持公司股權(quán)激勵(lì)行權(quán)條件與公司填補(bǔ)回報(bào)措施的執(zhí)行情況相掛鉤。
（六）本承諾出具日后至本次重組完畢前，中國(guó)證監(jiān)會(huì)作出關(guān)于填補(bǔ)回報(bào)措施及其承諾明確規(guī)定時(shí)，且上述承諾不能滿足中國(guó)證監(jiān)會(huì)該等規(guī)定時(shí)，本人承諾屆時(shí)將按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定出具補(bǔ)充承諾。
（七）本人承諾切實(shí)履行公司制定的有關(guān)填補(bǔ)回報(bào)措施以及本人對(duì)此作出的任何有關(guān)填補(bǔ)回報(bào)措施的承諾，若本人違反該等承諾并給公司或者投資者造成損失的，本人愿意依法承擔(dān)對(duì)公司或者投資者的補(bǔ)償責(zé)任。
作為填補(bǔ)回報(bào)措施相關(guān)責(zé)任主體之一，本人若違反上述承諾或拒不履行上述承諾，本人同意按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)和深圳證券交易所等證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)按照其制定或發(fā)布的有關(guān)規(guī)定、規(guī)則，對(duì)本人作出處罰或采取相關(guān)管理措施。”
截至本公告之日，上述承諾尚在履行過程中，承諾各方未發(fā)生違反上述承諾的情況。
九、其他承諾
另外，交易相關(guān)方還出具了《關(guān)于不存在內(nèi)幕交易的承諾函》、《交易對(duì)方及其主要管理人員關(guān)于最近五年無違法違規(guī)行為的承諾函》、《交易對(duì)方及其主要管理人員關(guān)于最近五年誠信情況的承諾函》等承諾事項(xiàng)，具體承諾內(nèi)容參見本公司在巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）披露的《道明光學(xué)股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨重大資產(chǎn)重組報(bào)告書（草案）》。
截至本公告之日，承諾各方未發(fā)生違反上述承諾的情況。
特此公告！
道明光學(xué)股份有限公司 董事會(huì)
2017年9月1日
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