勝利精密:東吳證券股份有限公司關(guān)于公司資產(chǎn)重組攤薄即期回報及其填補措施的核查意見
東吳證券股份有限公司關(guān)于
蘇州勝利精密制造科技股份有限公司資產(chǎn)重組
攤薄即期回報及其填補措施的核查意見
根據(jù)《國務(wù)院辦公廳關(guān)于進一步加強資本市場中小投資者合法權(quán)益保護工作的意見》（國辦發(fā)[2013]110號）、《國務(wù)院關(guān)于進一步促進資本市場健康發(fā)展的若干意見》（國發(fā)[2014]17號）和《關(guān)于首發(fā)及再融資、重大資產(chǎn)重組攤薄即期回報有關(guān)事項的指導(dǎo)意見》（證監(jiān)會公告[2015]31號）等有關(guān)規(guī)定，東吳證券股份有限公司（以下簡稱“東吳證券”或“獨立財務(wù)顧問”）作為蘇州勝利精密制造科技股份有限公司（以下簡稱“勝利精密”或“公司”）資產(chǎn)重組（以下簡稱“本次重組”）的獨立財務(wù)顧問，對勝利精密本次重組攤薄即期回報及填補回報措施的相關(guān)事項進行了認真、審慎的核查。核查的具體情況如下：
一、勝利精密關(guān)于資產(chǎn)重組攤薄即期回報的填補措施及承諾事項的議案審議情況
根據(jù)《國務(wù)院辦公廳關(guān)于進一步加強資本市場中小投資者合法權(quán)益保護工作的意見》、《國務(wù)院關(guān)于進一步促進資本市場健康發(fā)展的若干意見》和中國證券監(jiān)督管理委員會《關(guān)于首發(fā)及再融資、重大資產(chǎn)重組攤薄即期回報有關(guān)事項的指導(dǎo)意見》的要求，勝利精密于2017年10月11日召開第四董事會第四次會議，審議通過了《關(guān)于本次重組攤薄上市公司即期回報情況及填補措施的議案》。
該議案對于本次交易攤薄即期回報對公司主要財務(wù)指標的影響進行了詳細分析，并提出了公司應(yīng)對本次交易攤薄即期回報的應(yīng)對措施。
二、勝利精密實際控制人、董事、高級管理人員對公司本次交易攤薄即期回報采取填補措施的承諾
（一）實際控制人
本人不越權(quán)干預(yù)上市公司經(jīng)營管理活動，不侵占公司利益，切實履行對公司填補即期回報的相關(guān)措施。
（二）董事、高級管理人員
1、本人承諾不無償或以不公平條件向其他單位或者個人輸送利益，也不采用其他方式損害公司利益；
2、本人承諾對本人的職務(wù)消費行為進行約束；
3、本人承諾不動用公司資產(chǎn)從事與本人履行職責無關(guān)的投資、消費活動；4、本人承諾由董事會或薪酬與考核委員會制定的薪酬制度與公司填補回報措施的執(zhí)行情況相掛鉤；
5、未來公司如實施股權(quán)激勵，本人承諾股權(quán)激勵的行權(quán)條件與公司填補回報措施的執(zhí)行情況相掛鉤。
三、獨立財務(wù)顧問的核查意見
經(jīng)核查，獨立財務(wù)顧問認為：勝利精密對于本次重組對公司即期回報攤薄情況的分析具有合理性，公司擬采取的填補回報的措施切實可行，且公司董事、高級管理人員對公司填補回報措施能夠得到切實履行作出了相關(guān)承諾，符合《國務(wù)院辦公廳關(guān)于進一步加強資本市場中小投資者合法權(quán)益保護工作的意見》、《國務(wù)院關(guān)于進一步促進資本市場健康發(fā)展的若干意見》和中國證券監(jiān)督管理委員會《關(guān)于首發(fā)及再融資、重大資產(chǎn)重組攤薄即期回報有關(guān)事項的指導(dǎo)意見》的有關(guān)規(guī)定，有利于保護中小投資者的合法權(quán)益。
（以下無正文）
（本頁無正文，為《東吳證券股份有限公司關(guān)于蘇州勝利精密制造科技股份有限公司資產(chǎn)重組攤薄即期回報及其填補措施的核查意見》之簽署頁）
財務(wù)顧問主辦人：
張帥 柳易成
獨立財務(wù)顧問：東吳證券股份有限公司
2017年10月11日
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