天賜材料:融資與對(duì)外擔(dān)保管理制度(2017年9月)
廣州天賜高新材料股份有限公司
融資與對(duì)外擔(dān)保管理制度
(2017年9月7日第四屆董事會(huì)第六次會(huì)議修訂)
第一章 總則
第一條 為了規(guī)范廣州天賜高新材料股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”）融
資和對(duì)外擔(dān)保管理，有效控制公司融資風(fēng)險(xiǎn)和對(duì)外擔(dān)保風(fēng)險(xiǎn)，保護(hù)公司財(cái)務(wù)安全和投資者的合法權(quán)益，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》、《中華人民共和國(guó)證券法》、《中華人民共和國(guó)擔(dān)保法》及《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《上市規(guī)則》）等法律、行政法規(guī)和規(guī)范性文件及《公司章程》的相關(guān)規(guī)定，制定本制度。
第二條 本制度所稱(chēng)融資，是指公司向以銀行為主的金融機(jī)構(gòu)進(jìn)行間接融資
的行為，主要包括綜合授信、流動(dòng)資金貸款、技改和固定資產(chǎn)貸款、信用證融資、票據(jù)融資和開(kāi)具保函等形式。
公司直接融資行為不適用本制度。
第三條 本制度所稱(chēng)對(duì)外擔(dān)保，是指公司以第三人身份為他人提供保證、抵
押、質(zhì)押或其他形式的擔(dān)保。
公司為自身債務(wù)提供擔(dān)保不適用本制度。
第四條 公司融資及對(duì)外提供擔(dān)保應(yīng)遵循慎重、平等、互利、自愿、誠(chéng)信原
則。控股股東及其他關(guān)聯(lián)方不得強(qiáng)制公司為他人提供擔(dān)保。
公司全體董事及高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)審慎對(duì)待、嚴(yán)格控制公司融資及對(duì)外擔(dān)保的風(fēng)險(xiǎn)。
第五條 公司對(duì)外擔(dān)保必須經(jīng)董事會(huì)或股東大會(huì)審議通過(guò)，未經(jīng)公司董事會(huì)
或股東大會(huì)批準(zhǔn)，公司不得對(duì)外提供擔(dān)保。
第六條 公司獨(dú)立董事應(yīng)在年度報(bào)告中，對(duì)公司累計(jì)和當(dāng)期對(duì)外擔(dān)保情況、
執(zhí)行上述規(guī)定情況進(jìn)行專(zhuān)項(xiàng)說(shuō)明，并發(fā)表獨(dú)立意見(jiàn)。
第七條 財(cái)務(wù)部負(fù)責(zé)組織公司各部門(mén)編制預(yù)算，將次年融資與對(duì)外擔(dān)保方案
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提交董事會(huì)董事會(huì)審議后，報(bào)股東大會(huì)批準(zhǔn)。
第八條 公司財(cái)務(wù)部為公司融資、對(duì)外擔(dān)保的實(shí)施部門(mén)。根據(jù)公司經(jīng)營(yíng)需要，
提出融資與對(duì)外擔(dān)保具體實(shí)施計(jì)劃，經(jīng)財(cái)務(wù)總監(jiān)確認(rèn)后，按本制度規(guī)定的權(quán)限分別報(bào)有權(quán)決策機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)后執(zhí)行。
第二章 公司融資的審批
第九條 公司財(cái)務(wù)部作為融資事項(xiàng)的管理部門(mén)，統(tǒng)一受理公司各部門(mén)的融資
申請(qǐng)，并對(duì)該事項(xiàng)進(jìn)行初步審核后，依據(jù)股東大會(huì)及董事會(huì)對(duì)年度融資與對(duì)外擔(dān)保方案的授權(quán)，按以下規(guī)定的權(quán)限報(bào)公司有權(quán)決策機(jī)構(gòu)審批。
（一）在公司最近一期經(jīng)審計(jì)財(cái)務(wù)報(bào)表上表明的資產(chǎn)負(fù)債率不超過(guò) 70%的情
況下，公司單次流動(dòng)資金融資金額或在一個(gè)會(huì)計(jì)年度內(nèi)累計(jì)融資金額不超過(guò)公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)值的 10%（含10%）的融資事項(xiàng)，報(bào)公司董事長(zhǎng)審批。 （二）在公司最近一期經(jīng)審計(jì)財(cái)務(wù)報(bào)表上表明的資產(chǎn)負(fù)債率不超過(guò) 70%的情況下，公司單次流動(dòng)資金融資金額或在一個(gè)會(huì)計(jì)年度內(nèi)累計(jì)融資金額不超過(guò)公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)值的20%（含20% ）的，報(bào)公司董事會(huì)審批。
（三）公司最近一期經(jīng)審計(jì)財(cái)務(wù)報(bào)表上表明的資產(chǎn)負(fù)債率超過(guò)70%時(shí)，公司
融資事項(xiàng)須報(bào)公司股東大會(huì)審議批準(zhǔn)。
（四）公司單筆融資金額或在一個(gè)會(huì)計(jì)年度內(nèi)累計(jì)融資金額將超過(guò)公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)值的20%的、或達(dá)到前述標(biāo)準(zhǔn)后又進(jìn)行融資的，由公司董事會(huì)審議通過(guò)后報(bào)公司股東大會(huì)批準(zhǔn)。
第十條 公司申請(qǐng)融資時(shí)，應(yīng)提交《融資申請(qǐng)報(bào)告》，《融資申請(qǐng)報(bào)告》內(nèi)
容必須完整，并應(yīng)至少包括下列內(nèi)容：
（一）擬提供融資的金融機(jī)構(gòu)名稱(chēng)；
（二）擬融資的金額、期限；
（三）融資獲得資金的用途；
（四）還款來(lái)源和還款計(jì)劃；
（五）為融資提供擔(dān)保的擔(dān)保機(jī)構(gòu)；
（六）關(guān)于公司的資產(chǎn)負(fù)債狀況的說(shuō)明；
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（七）其他相關(guān)內(nèi)容。
申請(qǐng)技改或固定資產(chǎn)貸款還必須提交詳細(xì)的可行性研究報(bào)告。
第十一條 公司有關(guān)部門(mén)依據(jù)上述權(quán)限審議公司提出的《融資申請(qǐng)報(bào)告》時(shí),
應(yīng)對(duì)融資事項(xiàng)所涉及的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃、融資用途認(rèn)真審核。對(duì)于需要政府或相關(guān)主管部門(mén)審批的項(xiàng)目，應(yīng)查驗(yàn)相關(guān)批準(zhǔn)文件；董事會(huì)或股東大會(huì)認(rèn)為必要的，可以聘請(qǐng)外部財(cái)務(wù)或法律等專(zhuān)業(yè)機(jī)構(gòu)針對(duì)該等融資事項(xiàng)提供專(zhuān)業(yè)意見(jiàn)，作為董事會(huì)、股東大會(huì)決策的依據(jù)。
公司有關(guān)部門(mén)在審批融資申請(qǐng)時(shí)，應(yīng)同時(shí)充分考慮申請(qǐng)融資方的資產(chǎn)負(fù)債狀況，對(duì)資產(chǎn)負(fù)債率過(guò)高的申請(qǐng)融資方應(yīng)慎重審批提出的新融資申請(qǐng)。
公司分支機(jī)構(gòu)或控股子公司申請(qǐng)融資時(shí)，亦應(yīng)提交《融資申請(qǐng)報(bào)告》，并依照上述第九條之權(quán)限批準(zhǔn)后，方可進(jìn)行融資。
第三章 公司對(duì)外提供擔(dān)保的條件
第十二條 公司在決定擔(dān)保前，應(yīng)至少掌握被擔(dān)保對(duì)象的下述資信狀況，對(duì)
該擔(dān)保事項(xiàng)的利益和風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行充分分析：
（一）為依法設(shè)立并有效存續(xù)的企業(yè)法人，不存在需要終止的情形；
（二）經(jīng)營(yíng)狀況和財(cái)務(wù)狀況良好，具有穩(wěn)定的現(xiàn)金流量或者良好的發(fā)展前景，并具有償債能力；
（三）已提供過(guò)擔(dān)保的，應(yīng)沒(méi)有發(fā)生債權(quán)人要求公司承擔(dān)連帶擔(dān)保責(zé)任的情形；
（四）擁有可抵押(質(zhì)押)的資產(chǎn)，具有相應(yīng)的反擔(dān)保能力；
（五）提供的財(cái)務(wù)資料真實(shí)、完整、有效；
（六）公司能夠?qū)ζ洳扇★L(fēng)險(xiǎn)防范措施；
（七）沒(méi)有其他法律風(fēng)險(xiǎn)；
（八）符合《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。
公司對(duì)外提供擔(dān)保由財(cái)務(wù)部根據(jù)被擔(dān)保對(duì)象提供的上述資料進(jìn)行調(diào)查，確定資料是否真實(shí)。
第十三條 公司對(duì)外擔(dān)保必須要求對(duì)方提供反擔(dān)保，且反擔(dān)保的提供方應(yīng)當(dāng)
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具有實(shí)際承擔(dān)能力。
第四章 公司對(duì)外提供擔(dān)保的審批
第十四條 未經(jīng)公司董事會(huì)或股東大會(huì)批準(zhǔn)，公司不得對(duì)外提供擔(dān)保。
第十五條 公司財(cái)務(wù)部作為對(duì)外擔(dān)保事項(xiàng)的管理部門(mén)，統(tǒng)一受理公司對(duì)外擔(dān)
保的申請(qǐng)，并對(duì)該事項(xiàng)進(jìn)行初步審核后，按本制度第十七條所規(guī)定的權(quán)限報(bào)公司有權(quán)部門(mén)審批。
公司對(duì)外提供擔(dān)保的，由公司財(cái)務(wù)部向有權(quán)部門(mén)提出申請(qǐng)。
第十六條 公司各部門(mén)或分支機(jī)構(gòu)向公司財(cái)務(wù)部報(bào)送對(duì)外擔(dān)保申請(qǐng)、及公司
財(cái)務(wù)部向董事會(huì)報(bào)送該等申請(qǐng)時(shí)，應(yīng)將與該等擔(dān)保事項(xiàng)相關(guān)的資料作為申請(qǐng)附件一并報(bào)送，該等附件包括但不限于：
（一）被擔(dān)保人的基本資料、已經(jīng)年檢的企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照之復(fù)印件；
（二）被擔(dān)保人經(jīng)審計(jì)的最近一年及一期的財(cái)務(wù)報(bào)表、經(jīng)營(yíng)情況分析報(bào)告；（三）主債務(wù)人與債權(quán)人擬簽訂的主債務(wù)合同文本；
（四）本項(xiàng)擔(dān)保所涉及主債務(wù)的相關(guān)資料（預(yù)期經(jīng)濟(jì)效果分析報(bào)告等）；（五）擬簽訂的擔(dān)保合同文本；
（六）擬簽訂的反擔(dān)保合同及擬作為反擔(dān)保之擔(dān)保物的不動(dòng)產(chǎn)、動(dòng)產(chǎn)或權(quán)利的基本情況的說(shuō)明及相關(guān)權(quán)利憑證復(fù)印件；
（七）其他相關(guān)資料。
董事會(huì)或股東大會(huì)認(rèn)為必要的，可以聘請(qǐng)外部財(cái)務(wù)或法律等專(zhuān)業(yè)機(jī)構(gòu)針對(duì)該等對(duì)外擔(dān)保事項(xiàng)提供專(zhuān)業(yè)意見(jiàn)，作為董事會(huì)、股東大會(huì)決策的依據(jù)。
第十七條 公司下列對(duì)外擔(dān)保行為，在經(jīng)董事會(huì)決議通過(guò)后須報(bào)股東大會(huì)審
議批準(zhǔn)。
（一）本公司及本公司控股子公司的對(duì)外擔(dān)保總額，達(dá)到或超過(guò)最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的50%以后提供的任何擔(dān)保；
（二）公司的對(duì)外擔(dān)保總額，達(dá)到或超過(guò)最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)的30%以后
提供的任何擔(dān)保；
（三）為資產(chǎn)負(fù)債率超過(guò)70%的擔(dān)保對(duì)象提供的擔(dān)保；
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（四）單筆擔(dān)保額超過(guò)最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)10%的擔(dān)保；
（五）對(duì)股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方提供的擔(dān)保。
公司對(duì)外擔(dān)保的單項(xiàng)擔(dān)保金額及累計(jì)余額未達(dá)到前款所述標(biāo)準(zhǔn)的，須經(jīng)出席董事會(huì)的三分之二以上的董事審議同意并做出決議方可實(shí)施。
第十八條 公司董事會(huì)或股東大會(huì)在就對(duì)外擔(dān)保事項(xiàng)進(jìn)行表決時(shí)，與該擔(dān)保
事項(xiàng)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事或股東應(yīng)回避表決。
由于關(guān)聯(lián)董事回避表決使得有表決權(quán)的董事低于董事會(huì)全體成員的三分之二時(shí)，應(yīng)按照公司章程的規(guī)定，由全體董事（含關(guān)聯(lián)董事）就將該等對(duì)外擔(dān)保提交公司股東大會(huì)審議等程序性問(wèn)題做出決議，由股東大會(huì)對(duì)該等對(duì)外擔(dān)保事項(xiàng)做出相關(guān)決議。
股東大會(huì)在審議為股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方提供擔(dān)保的議案時(shí)，該股東或受該實(shí)際控制人支配的股東，不得參與該項(xiàng)表決，該項(xiàng)表決由出席股東大會(huì)的其他股東所持表決權(quán)的半數(shù)以上通過(guò)；其中股東大會(huì)審議第十七條第（二）項(xiàng)擔(dān)保行為涉及為股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方提供擔(dān)保之情形的，應(yīng)經(jīng)出席股東大會(huì)的其他股東所持表決權(quán)三分之二以上通過(guò)。
第十九條 公司董事會(huì)或股東大會(huì)在同一次會(huì)議上對(duì)兩個(gè)以上對(duì)外擔(dān)保事
項(xiàng)進(jìn)行表決時(shí)，應(yīng)當(dāng)針對(duì)每一擔(dān)保事項(xiàng)逐項(xiàng)進(jìn)行表決。
第五章 公司融資及對(duì)外擔(dān)保的執(zhí)行和風(fēng)險(xiǎn)管理
第二十條 公司各部門(mén)及分支機(jī)構(gòu)的融資或?qū)ν鈸?dān)保事項(xiàng)經(jīng)公司有權(quán)部門(mén)
批準(zhǔn)后，由公司董事長(zhǎng)或其授權(quán)的人代表公司對(duì)外簽署融資合同或擔(dān)保合同。
公司控股子公司的融資或?qū)ν鈸?dān)保事項(xiàng)經(jīng)公司有權(quán)部門(mén)批準(zhǔn)后，由控股子公司的董事長(zhǎng)或其授權(quán)的人代表該公司對(duì)外簽署融資合同或擔(dān)保合同。
第二十一條 公司訂立的融資合同或擔(dān)保合同應(yīng)在簽署之日起 7 日內(nèi)報(bào)送
公司財(cái)務(wù)部登記備案。
第二十二條 已經(jīng)依照本制度第二章、第四章所規(guī)定權(quán)限獲得批準(zhǔn)的融資事
項(xiàng)及對(duì)外擔(dān)保事項(xiàng)，在獲得批準(zhǔn)后6個(gè)月內(nèi)未簽訂相關(guān)融資合同或擔(dān)保合同的，
超過(guò)該時(shí)限后再辦理融資或擔(dān)保手續(xù)的，視為新的融資或擔(dān)保事項(xiàng)，須依照本制 第5頁(yè)/共7頁(yè)
度規(guī)定重新辦理審批手續(xù)。
第二十三條 公司財(cái)務(wù)部為公司融資及對(duì)外擔(dān)保的日常管理部門(mén)。
第二十四條 被擔(dān)保債務(wù)到期后需展期并需由公司繼續(xù)提供擔(dān)保的，應(yīng)當(dāng)視
為新的對(duì)外擔(dān)保，必須按照本制度規(guī)定的程序履行擔(dān)保申請(qǐng)審核批準(zhǔn)程序。
公司對(duì)外擔(dān)保的主債務(wù)合同發(fā)生變更的，由公司董事會(huì)決定是否繼續(xù)承擔(dān)保證責(zé)任。
第二十五條 在使用融資獲得的資金時(shí)，應(yīng)依據(jù)融資合同所規(guī)定的資金用途
使用，如確須變更用途的，由資金使用部門(mén)提出申請(qǐng)，并按照本制度第九條規(guī)定的相關(guān)權(quán)限履行批準(zhǔn)程序。
第二十六條 公司財(cái)務(wù)部預(yù)計(jì)到期不能歸還貸款的，應(yīng)及時(shí)了解逾期還款的
原因，并與相關(guān)部門(mén)共同制定應(yīng)急方案。
融資期限屆滿(mǎn)需要展期的，公司財(cái)務(wù)部應(yīng)及時(shí)向董事會(huì)報(bào)告，并說(shuō)明原因及還款期限。
第二十七條 公司財(cái)務(wù)部應(yīng)加強(qiáng)對(duì)擔(dān)保債務(wù)風(fēng)險(xiǎn)的管理，督促被擔(dān)保人及時(shí)
還款。對(duì)于在擔(dān)保期間內(nèi)出現(xiàn)的、被擔(dān)保人之償還債務(wù)能力已經(jīng)或?qū)⒁l(fā)生重大不利變化的情況，擔(dān)保人應(yīng)當(dāng)及時(shí)向公司財(cái)務(wù)部匯報(bào)，并共同制定應(yīng)急方案。
公司財(cái)務(wù)部應(yīng)督促公司分支機(jī)構(gòu)及控股子公司建立相關(guān)的風(fēng)險(xiǎn)管理制度。
第二十八條 債務(wù)履行期限屆滿(mǎn)，被擔(dān)保人不履行債務(wù)致使作為擔(dān)保人的公
司承擔(dān)擔(dān)保責(zé)任的，公司應(yīng)在承擔(dān)擔(dān)保責(zé)任后及時(shí)向被擔(dān)保人追償。
第六章 公司融資及對(duì)外提供擔(dān)保的信息披露
第二十九條 公司財(cái)務(wù)部應(yīng)將公司融資及對(duì)外提供擔(dān)保事項(xiàng)的相關(guān)資料和
文件及時(shí)送交董事會(huì)秘書(shū)。
第三十條 對(duì)公司融資及對(duì)外提供擔(dān)保事項(xiàng)，應(yīng)依照有關(guān)法律法規(guī)、中國(guó)證
監(jiān)會(huì)發(fā)布的有關(guān)規(guī)范性文件及深圳證券交易所的相關(guān)規(guī)定履行信息披露義務(wù)。具體信息披露事宜由公司董事會(huì)秘書(shū)負(fù)責(zé)。
第七章 有關(guān)人員的責(zé)任
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第三十一條 公司全體董事應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格按照本制度及相關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性
文件的規(guī)定審核公司融資及對(duì)外擔(dān)保事項(xiàng)，并對(duì)違規(guī)或失當(dāng)?shù)娜谫Y、對(duì)外擔(dān)保所產(chǎn)生的損失依法承擔(dān)連帶責(zé)任。
第三十二條 依據(jù)本制度規(guī)定具有審核權(quán)限的公司管理人員及其他相關(guān)高
級(jí)管理人員，未按照制度規(guī)定權(quán)限及程序擅自越權(quán)審批或簽署融資合同、對(duì)外擔(dān)保合同或怠于行使職責(zé)，給公司造成實(shí)際損失的，公司應(yīng)當(dāng)追究相關(guān)責(zé)任人員的法律責(zé)任。
上述人員違反本規(guī)定，但未給公司造成實(shí)際損失的，公司仍可依據(jù)公司規(guī)定對(duì)相關(guān)責(zé)任人員進(jìn)行處罰。
第八章 附則
第三十三條 本制度未盡事宜，依照國(guó)家有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件以及
《公司章程》的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。本制度與有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件以及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定不一致的，以有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件以及《公司章程》的規(guī)定為準(zhǔn)。
第三十四條 本制度由公司董事會(huì)負(fù)責(zé)制定、修訂和解釋。
第三十五條 本制度經(jīng)公司股東大會(huì)審議通過(guò)后實(shí)施，修訂時(shí)亦同。
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2017年9月
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