西部礦業(yè):中國中投證券有限責(zé)任公司關(guān)于西部礦業(yè)股份有限公司終止發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金事項(xiàng)改為現(xiàn)金收購的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問核查意見
中國中投證券有限責(zé)任公司
關(guān)于西部礦業(yè)股份有限公司終止發(fā)行股份
及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金事項(xiàng)
改為現(xiàn)金收購的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問核查意見
西部礦業(yè)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“上市公司”、“公司”）經(jīng)審慎研究，決定終止籌劃本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買四川會(huì)東大梁礦業(yè)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“大梁礦業(yè)”）100%股權(quán)及青海鋰業(yè)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“青海鋰業(yè)”）100%股權(quán)并募集配套資金事項(xiàng)（以下簡(jiǎn)稱“本次重大資產(chǎn)重組”或“本次交易”），改為現(xiàn)金收購大梁礦業(yè)100%股權(quán)。中國中投證券有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱“中投證券”、“獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問”）作為上市公司本次重大資產(chǎn)重組的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問，根據(jù)中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)（以下簡(jiǎn)稱“證監(jiān)會(huì)”）發(fā)布的《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》及相關(guān)法規(guī)、上海證券交易所（以下簡(jiǎn)稱“上交所”）發(fā)布的《上市公司重大資產(chǎn)重組信息披露及停復(fù)牌業(yè)務(wù)指引》等相關(guān)規(guī)定，需要對(duì)上市公司籌劃發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金事項(xiàng)股票停牌期間所披露的進(jìn)展信息的真實(shí)性、終止原因的合理性發(fā)表專項(xiàng)核查意見。經(jīng)核查，獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問就此出具如下核查意見：
一、上市公司股票停牌期間所披露進(jìn)展信息情況
1、2016年2月1日，公司披露了《西部礦業(yè)關(guān)于重大事項(xiàng)停牌公告》，因公司籌劃重大事項(xiàng)，可能涉及發(fā)行股份購買資產(chǎn)，公司股票自2016年2月1日起停牌。
2、2016年2月6日，公司披露了《西部礦業(yè)關(guān)于重大資產(chǎn)重組停牌公告》，公司股票自2016年2月15日起停牌不超過30日。
3、2016年3月15日，公司披露了《西部礦業(yè)關(guān)于重大資產(chǎn)重組繼續(xù)停牌公告》，公司股票自2016年3月15日起繼續(xù)停牌不超過30日。
4、2016年4月13日，公司召開第五屆董事會(huì)第十五次會(huì)議，審議通過了《關(guān)于公司重大資產(chǎn)重組繼續(xù)停牌的議案》，并披露了《西部礦業(yè)關(guān)于重大資產(chǎn)重組繼續(xù)停牌公告》,公司股票自2016年4月15日起繼續(xù)停牌預(yù)計(jì)不超過1個(gè)月。
5、2016年5月15日，公司披露了《西部礦業(yè)關(guān)于重大資產(chǎn)重組繼續(xù)停牌公告》，公司股票自2016年5月15日起繼續(xù)停牌預(yù)計(jì)不超過2個(gè)月。
6、2016年6月15日，公司披露了《西部礦業(yè)關(guān)于重大資產(chǎn)重組繼續(xù)停牌公告》，公司預(yù)計(jì)公司股票最晚將在2016年7月1日之前復(fù)牌。
7、2016年6月29日，公司第五屆董事會(huì)第十八次會(huì)議，審議通過了《關(guān)于
<西部礦業(yè)股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案>
的議案》等議案，根據(jù)中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)《關(guān)于實(shí)施后有關(guān)監(jiān)管事項(xiàng)的通知》要求，上海證券交易所需對(duì)公司本次重大資產(chǎn)重組相關(guān)文件進(jìn)行事后審核，公司股票將自2016年7月1日起將繼續(xù)停牌，待取得上海證券交易所審核結(jié)果并進(jìn)行回復(fù)后，公司將及時(shí)履行信息披露義務(wù)并按照相關(guān)規(guī)定復(fù)牌。
8、2016年7月22日，公司披露了《西部礦業(yè)關(guān)于上海證券交易所的回復(fù)公告》（詳見臨時(shí)公告2016-067）及修訂后的重組預(yù)案及其摘要等相關(guān)文件。按照相關(guān)規(guī)定，經(jīng)向上海證券交易所申請(qǐng)，公司股票將于2016年7月22日開市起復(fù)牌。
在本次重大資產(chǎn)重組相關(guān)工作開展過程中，公司嚴(yán)格按照相關(guān)法律法規(guī)及時(shí)履行了信息披露義務(wù)。在停牌期間，公司根據(jù)重大資產(chǎn)重組的進(jìn)展情況，公司分別于2016年2月20日、2月27日、3月5日、3月12日、3月19日、3月26日、4月2日、4月9日、4月16日、4月23日、4月30日、5月7日、5月13日、5月28日、6月4日、6月9日、6月18日、6月25日、6月30日、7月9日、7月16日每五個(gè)交易日發(fā)布一次有關(guān)事項(xiàng)的進(jìn)展公告。
根據(jù)上海證券交易所《上市公司重大資產(chǎn)重組信息披露及停復(fù)牌業(yè)務(wù)指引》的規(guī)定，公司應(yīng)當(dāng)在發(fā)出股東大會(huì)召開通知前，每月發(fā)布一次重大資產(chǎn)重組進(jìn)展公告。公司分別于2016年8月18日，9月20日，10月19日，11月19日分別披露了《西部礦業(yè)關(guān)于重大資產(chǎn)重組進(jìn)展公告》。
9、2016年12月17日，公司披露了《西部礦業(yè)關(guān)于重大事項(xiàng)的停牌公告》公司因籌劃重大事項(xiàng)，可能涉及對(duì)資產(chǎn)重組方案的重大調(diào)整，公司股票自2016年12月19日起停牌。
10、2016年12月24日，公司披露了《西部礦業(yè)關(guān)于重大資產(chǎn)重組停牌公告》，公司股票自2016年12月24日起停牌預(yù)計(jì)不超過30日。
11、2017年1月26日，公司披露了《西部礦業(yè)關(guān)于重大資產(chǎn)重組進(jìn)展暨繼續(xù)停牌公告》，公司股票自2017年1月26日起停牌預(yù)計(jì)不超過30日。
12、2017年2月24日，公司第五屆董事會(huì)第二十四次會(huì)議，審議通過了《關(guān)于重大資產(chǎn)重組繼續(xù)停牌的議案》，并披露了《西部礦業(yè)關(guān)于重大資產(chǎn)重組進(jìn)展暨繼續(xù)停牌公告》，公司股票自2017年2月24日起繼續(xù)停牌不超過30日。
13、2017年3月16日，公司第五屆董事會(huì)第二十五次會(huì)議，審議通過了《關(guān)于
<西部礦業(yè)股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案>
的議案》等議案，根據(jù)中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)《關(guān)于實(shí)施后有關(guān)監(jiān)管事項(xiàng)的通知》要求，上海證券交易所需對(duì)公司本次重大資產(chǎn)重組相關(guān)文件進(jìn)行事后審核，公司股票將自2017年3月20日起將繼續(xù)停牌，待取得上海證券交易所審核結(jié)果并進(jìn)行回復(fù)后，公司將及時(shí)履行信息披露義務(wù)并按照相關(guān)規(guī)定復(fù)牌。 14、2017年3月16日，公司第五屆董事會(huì)第二十五次會(huì)議，審議通過了《關(guān)于支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易的議案》，并于2017年3月18日披露了《西部礦業(yè)關(guān)于收購控股股東之參股公司股權(quán)的關(guān)聯(lián)交易公告》，鑒于西部礦業(yè)擬收購的青海鋰業(yè)與西部礦業(yè)集團(tuán)有限公司（簡(jiǎn)稱“西礦集團(tuán)”）持股27%青海東臺(tái)吉乃爾鋰資源股份有限公司（下稱“鋰資源公司”）產(chǎn)生碳酸鋰生產(chǎn)加工的關(guān)聯(lián)交易，并存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，為避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)和減少關(guān)聯(lián)交易，公司與西礦集團(tuán)簽訂了附條件生效的框架協(xié)議，公司擬在發(fā)行股份及支付現(xiàn)金收購大梁礦業(yè)和青海鋰業(yè)的交易獲得證監(jiān)會(huì)審批后以自籌資金、按協(xié)議收購的方式購買西礦集團(tuán)持有的鋰資源公司27%股權(quán)，鑒于公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金收購大梁礦業(yè)、青海鋰業(yè)并募集配套資金事項(xiàng)取得中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)的核準(zhǔn)批文存在一定不確定性，因此本次交易存在一定不確定性。 15、2017年4月12日，公司披露了《西部礦業(yè)關(guān)于上海證券交易所的回復(fù)公告》及修訂后的重組預(yù)案及其摘要等相關(guān)文件。按照相關(guān)規(guī)定，經(jīng)向上海證券交易所申請(qǐng)，公司股票將于2017年4月12日開市起復(fù)牌。 在本次重大資產(chǎn)重組相關(guān)工作開展過程中，公司嚴(yán)格按照相關(guān)法律法規(guī)及時(shí)履行了信息披露義務(wù)。在停牌期間，公司根據(jù)重大資產(chǎn)重組的進(jìn)展情況，公司分別于2016年12月31日、2017年1月7日、1月14日、1月21日、1月26日、2月4日、2月11日、2月18日、2月25日、3月4日、3月11日、3月16日、4月8日每五個(gè)交易日發(fā)布一次有關(guān)事項(xiàng)的進(jìn)展公告。 根據(jù)上海證券交易所《上市公司重大資產(chǎn)重組信息披露及停復(fù)牌業(yè)務(wù)指引》的規(guī)定，公司應(yīng)當(dāng)在發(fā)出股東大會(huì)召開通知前，每月發(fā)布一次重大資產(chǎn)重組進(jìn)展公告。公司分別于2017年5月12日、6月10日、7月12日分別披露了《西部礦業(yè)關(guān)于重大資產(chǎn)重組進(jìn)展公告》。 16、2017年8月1日，由于部分標(biāo)的資產(chǎn)相關(guān)權(quán)證取得時(shí)間存在重大不確 定性，繼續(xù)推進(jìn)原重大資產(chǎn)重組方案存在實(shí)質(zhì)性障礙，因此公司擬終止發(fā)行股份收購資產(chǎn)，并改為現(xiàn)金收購其中部分標(biāo)的資產(chǎn)，公司股票自2017年8月1日起停牌，不超過5個(gè)交易日。 二、終止籌劃發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金事項(xiàng)改為現(xiàn)金收購部分資產(chǎn)的原因 公司原籌劃發(fā)行股份及支付現(xiàn)金收購青海鋰業(yè)有限公司 100%股權(quán)及四川 會(huì)東大梁礦業(yè)有限公司100%股權(quán)并募集配套資金事項(xiàng)，鑒于原計(jì)劃支付現(xiàn)金收 購的青海東臺(tái)吉乃爾鋰資源股份有限公司的采礦權(quán)取得時(shí)間存在重大不確定性，而青海鋰業(yè)主要業(yè)務(wù)是為青海東臺(tái)吉乃爾鋰資源股份有限公司委托加工碳酸鋰產(chǎn)品，進(jìn)而構(gòu)成本次發(fā)行股份收購資產(chǎn)的實(shí)質(zhì)性障礙，經(jīng)與交易對(duì)方充分討論，對(duì)交易方案進(jìn)行調(diào)整，青海鋰業(yè)和鋰資源公司不再納入本次重組范圍。 考慮到西礦集團(tuán)控股的大梁礦業(yè)與上市公司存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，西礦集團(tuán)承諾在2017年12月31日前徹底解決大梁礦業(yè)的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問題，為了盡快完成對(duì)大梁礦業(yè)的整合工作，加強(qiáng)上市公司礦產(chǎn)資源儲(chǔ)備，同時(shí)基于維護(hù)全體股東的利益、提高交易效率的目的，上市公司經(jīng)審慎考慮并與交易對(duì)方友好協(xié)商，改為采用現(xiàn)金方式收購大梁礦業(yè)100%股權(quán)。 本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問認(rèn)為，調(diào)整后的交易方案能夠較為快速的滿足上市公司目前業(yè)務(wù)發(fā)展對(duì)資源儲(chǔ)備的訴求，同時(shí)按照承諾期限解決同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問題。 三、本次重組終止履行的程序 2017年 8月4日，西部礦業(yè)召開第六屆董事會(huì)第二次會(huì)議審議并通過了 《關(guān)于終止發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金的議案》、《關(guān)于以自籌資金購買四川會(huì)東大梁礦業(yè)有限公司100%股權(quán)的關(guān)聯(lián)交易議案》等議案，決定 終止籌劃發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金事項(xiàng)，并改為現(xiàn)金收購部分資產(chǎn)，獨(dú)立董事已就該事項(xiàng)發(fā)表獨(dú)立意見。除正在履行內(nèi)部決策程序的持有大梁礦業(yè)17.04%股權(quán)的四川發(fā)展資產(chǎn)管理有限公司外，西部礦業(yè)已經(jīng)與相關(guān)方簽署了終止協(xié)議以及現(xiàn)金收購部分資產(chǎn)的框架協(xié)議。 四、終止籌劃發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金事項(xiàng)改為現(xiàn)金收購部分資產(chǎn)對(duì)上市公司的影響 根據(jù)上市公司與交易相關(guān)方簽署的《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》等相關(guān)協(xié)議，本次交易須經(jīng)上市公司董事會(huì)、股東大會(huì)、國有資產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)及證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)后方可生效，上述任一條件未能得到滿足，協(xié)議均不生效。因此，截至目前，《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》等相關(guān)協(xié)議尚未生效。根據(jù)簽署的相關(guān)終止協(xié)議的約定，各方同意現(xiàn)在及未來均不會(huì)因資產(chǎn)重組事項(xiàng)被終止，而追究任何一方的違約責(zé)任及/或賠償或補(bǔ)償責(zé)任。 目前上市公司業(yè)務(wù)經(jīng)營情況正常，本次終止籌劃發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金事項(xiàng)改為現(xiàn)金收購部分資產(chǎn)，不會(huì)對(duì)上市公司現(xiàn)有的生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)造成重大不利影響。 五、獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問的核查意見 經(jīng)核查，獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問認(rèn)為，上市公司關(guān)于終止發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)已經(jīng)公司董事會(huì)審議通過，終止籌劃發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金事項(xiàng)改為現(xiàn)金收購部分資產(chǎn)的原因具有合理性，終止程序符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》等法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定。 （本頁無正文，為《中國中投證券有限責(zé)任公司關(guān)于西部礦業(yè)股份有限公司終止發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金事項(xiàng)改為現(xiàn)金收購的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問核查意見》之簽章頁） 中國中投證券有限責(zé)任公司 2017年月日
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