中信國安:關(guān)于出售資產(chǎn)暨子公司控制權(quán)發(fā)生變更的公告
證券代碼：000839 證券簡稱：中信國安 公告編號：2017-26
中信國安信息產(chǎn)業(yè)股份有限公司
關(guān)于出售資產(chǎn)暨子公司控制權(quán)發(fā)生變更的公告
本公司及其董事會全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
一、交易概述
1、本公司目前通過控股子公司中信國安恒通科技開發(fā)有限公司（以下簡稱“國安恒通”）持有天津國安盟固利新材料科技股份有限公司（以下簡稱“盟固利新材料”）72.46%股權(quán)。為進一步突出公司主營，調(diào)整公司的業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)，合理配置資源，加大資產(chǎn)整合及公司資產(chǎn)證券化力度，推進公司整體發(fā)展戰(zhàn)略，公司擬轉(zhuǎn)讓國安恒通持有的盟固利新材料52%股權(quán)，轉(zhuǎn)讓價格以盟固利新材料截至2016年12月31日股東全部權(quán)益評估值69,817.00萬元為基礎(chǔ)，經(jīng)交易各方協(xié)商，以盟固利新材料股東全部權(quán)益估值為7億元計算，轉(zhuǎn)讓價格確定為2.8754元/股。國安恒通本次共轉(zhuǎn)讓126,590,776股，涉及資金36,399.91萬元，其中，向亨通集團有限公司（以下簡稱“亨通集團”）轉(zhuǎn)讓106,590,776股（占比43.78%），金額為30,649.11萬元，向共青城玖點投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“玖點投資”）轉(zhuǎn)讓20,000,000股（占比8.22%），金額為5,750.80萬元。同時，亨通集團以 2.8754元/股向盟固利新材料進行增資，增資額度為 10,307.76 萬元（35,848,086股）。上述事項完成后，盟固利新材料注冊資本從24,344.38萬元變更為27,929.19萬元，股權(quán)結(jié)構(gòu)為：亨通集團持有51%，韓永斌等八名自然人股東持有17.90%，國安恒通持有17.84%，玖點投資持有7.14%，天津盟源企業(yè)管理中心（有限合伙）持有6.10%。盟固利新材料控股股東由國安恒通變更為亨通集團，不再納入本公司合并報表范圍。
2、公司第六屆董事會第二十八次會議以15票同意、0票反對、0票棄權(quán)審
議通過了關(guān)于公司控股子公司中信國安恒通科技開發(fā)有限公司持有的天津國安盟固利新材料科技股份有限公司控制權(quán)發(fā)生變更的議案。
上述議案需提交股東大會審議，股東大會事項詳見公告。
3、上述交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。
二、本次引入戰(zhàn)略投資者的基本情況
1、亨通集團有限公司
公司名稱：亨通集團有限公司
組織形式：有限公司
注冊地：江蘇吳江七都鎮(zhèn)心田灣
注冊時間：1992年11月
營業(yè)執(zhí)照號：91320509138285715E
主營業(yè)務(wù)：各種系列電纜、光纜、通信器材（不含地面衛(wèi)星接收設(shè)備）、金屬材料（除貴金屬外）、煤炭、五金交電、化工原料（除危險化學(xué)品）、建筑材料、裝潢材料、針紡織品、紡織原料（除棉花）、鐵礦石、鐵礦砂、日用百貨批發(fā)零售；金屬鍍層制品、鋁合金型材的制造加工；自營和代理各類商品及技術(shù)的進出口業(yè)務(wù)（國家限定企業(yè)經(jīng)營或禁止進出口的商品和技術(shù)除外）；項目投資；股權(quán)投資；創(chuàng)業(yè)投資；投資咨詢；投資管理；財務(wù)咨詢。
注冊資本：15億元人民幣
法人代表：崔根良
主要股東：崔根良持股90%，崔巍持股10%
財務(wù)數(shù)據(jù)：截至2016年12月31日，亨通集團經(jīng)審計的總資產(chǎn)為373.47億
元，凈資產(chǎn)為118.06億元，2016年度經(jīng)審計實現(xiàn)營業(yè)收入254.28億元，凈利潤
14.84億元。
亨通集團與上市公司及上市公司前十名股東在產(chǎn)權(quán)、業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、債權(quán)債務(wù)、人員等方面均無關(guān)聯(lián)關(guān)系，亦不存在其他可能或已經(jīng)造成上市公司對其利益傾斜的其他關(guān)系。
2、共青城玖點投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）
公司名稱：共青城玖點投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）
組織形式：有限合伙
注冊地：江西省九江市共青城市私募基金園區(qū)405-536
注冊時間：2016年8月9日
營業(yè)執(zhí)照號：91360405MA35K1TT0Q
主營業(yè)務(wù)：投資咨詢、商務(wù)信息咨詢。
注冊資本：300萬元人民幣
法人代表：盧春泉
主要股東：盧春泉持有90%股權(quán)，汪濱持有10%股權(quán)。
截至本公告披露日，玖點投資成立不滿一年，其實際控制人為盧春泉。
玖點投資與上市公司及上市公司前十名股東在產(chǎn)權(quán)、業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、債權(quán)債務(wù)、人員等方面均無關(guān)聯(lián)關(guān)系，亦不存在其他可能或已經(jīng)造成上市公司對其利益傾斜的其他關(guān)系。
三、交易標(biāo)的的基本情況
（一）標(biāo)的資產(chǎn)概況
標(biāo)的名稱：天津國安盟固利新材料科技股份有限公司
標(biāo)的類別：本公司控股子公司國安恒通所持52%股權(quán)
標(biāo)的權(quán)屬：本公司及國安恒通均沒有對該項資產(chǎn)設(shè)定擔(dān)保、抵押、質(zhì)押及其他任何限制轉(zhuǎn)讓的情況，沒有涉及該項資產(chǎn)的訴訟、仲裁或司法強制執(zhí)行及其他重大爭議事項。
組織形式：股份有限公司
法定代表人：張溪
注冊地：天津市寶坻區(qū)九園工業(yè)園9號路
注冊時間：2009年11月
注冊資本：24344.38萬元人民幣
經(jīng)營范圍：新型電池材料研發(fā)、生產(chǎn)、銷售；電池生產(chǎn)、銷售。
主要業(yè)務(wù)：盟固利新材料主要開展電池正極材料業(yè)務(wù)，主要產(chǎn)品為鈷酸鋰和鎳鈷錳三元材料，主要應(yīng)用于移動設(shè)備、儲能電池以及汽車動力電池領(lǐng)域。
現(xiàn)有股權(quán)結(jié)構(gòu)：國安恒通持有72.46%股權(quán)，韓永斌等八名自然人持有20.54%
股權(quán)，天津盟源企業(yè)管理中心（有限合伙）持有7%股權(quán)。
本次轉(zhuǎn)讓資金來源：受讓方亨通集團、玖點投資自有資金。
歷史沿革：
盟固利新材料前身為天津華夏泓源實業(yè)有限公司（以下簡稱“華夏泓源”），法人代表韓永斌，主要從事鋰離子正極電池材料生產(chǎn)與銷售。2015年11月30日，經(jīng)本公司第五屆董事會第七十九次會議審議通過，國安恒通以所持中信國安盟固利電源技術(shù)有限公司96.05%股權(quán)對應(yīng)的凈資產(chǎn)評估值26,047.66萬元作為對價，向華夏泓源進行增資。增資完成后，國安恒通持有華夏泓源77.92%股權(quán)（相關(guān)情況參見證券時報、中國證券報、上海證券報、巨潮資訊網(wǎng)2015年12月1
日刊登的《中信國安信息產(chǎn)業(yè)股份有限公司對外投資公告》2015-75）。
華夏泓源于2015年12月30日更名為天津國安盟固利新材料科技有限公司，
并于2016年3月25日經(jīng)本公司第五屆董事會第九十次會議審議通過，改制為天
津國安盟固利新材料科技股份有限公司。
2016年11月4日，經(jīng)本公司第六屆董事會第十一次會議審議通過，盟固利
新材料實施員工持股計劃，向員工持股平臺天津盟源企業(yè)管理中心（有限合伙）定向增發(fā)1,704萬股，占比7.00%。國安恒通持股比例由77.92%下降至72.46%。財務(wù)狀況：
經(jīng)具有證券業(yè)務(wù)資格的致同會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）審計（致同專字（2017）第110ZC4320號標(biāo)準(zhǔn)無保留意見的審計報告），截至2016年12月31日，盟固利新材料經(jīng)審計的總資產(chǎn)為11.00億元，凈資產(chǎn)為3.85億元，應(yīng)收帳款3.81億元，或有事項涉及的總額（包括擔(dān)保、訴訟與仲裁事項）0元；2016年度經(jīng)審計實現(xiàn)營業(yè)收入6.93億元，凈利潤0.24億元（凈利潤中未包含較大比例的非經(jīng)常性損益），經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額-0.59億元。
截至2017年3月31日，盟固利新材料未經(jīng)審計的總資產(chǎn)為10.94億元，凈
資產(chǎn)為3.25億元，應(yīng)收帳款2.67億元，或有事項涉及的總額（包括擔(dān)保、訴訟
與仲裁事項）0元；2017年1-3月未經(jīng)審計實現(xiàn)營業(yè)收入2.19億元，凈利潤0.21
億元（凈利潤中未包含較大比例的非經(jīng)常性損益），經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額0.41億元。
（二）評估情況：
經(jīng)具有證券業(yè)務(wù)資產(chǎn)評估資格的北京天健興業(yè)資產(chǎn)評估有限公司評估（天興評報字（2017）第0606號），截至2016年12月31日盟固利新材料股東全部權(quán)益評估值為69,817.00萬元，評估方法采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法和收益法，以收益法評估結(jié)果作為評估結(jié)論。董事會認(rèn)為，為本次交易出具評估報告的評估機構(gòu)具有充分的獨立性和勝任能力，符合相關(guān)規(guī)定。
資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估結(jié)果匯總表
單位：萬元
項目名稱 賬面價值 評估價值 增減值 增值率%
流動資產(chǎn) 42,106.11 42,506.32 400.21 0.95
項目名稱 賬面價值 評估價值 增減值 增值率%
非流動資產(chǎn) 41,152.94 35,309.95 -5,842.99 -14.20
其中：長期股權(quán)投資 26,047.66 19,228.10 -6,819.56 -26.18
投資性房地產(chǎn) - - -
固定資產(chǎn) 4,320.89 5,081.10 760.21 17.59
在建工程 9,277.79 9,277.79 - -
無形資產(chǎn) 1,431.91 1,703.33 271.42 18.96
無形資產(chǎn)――土地使用權(quán) 1,431.42 1,701.73 270.31 18.88
其他 74.69 19.63 -55.06 -73.72
資產(chǎn)總計 83,259.05 77,816.27 -5,442.78 -6.54
流動負債 43,467.53 43,422.22 -45.31 -0.10
非流動負債 3,740.70 2,694.52 -1,046.18 -27.97
負債合計 47,208.23 46,116.74 -1,091.49 -2.31
凈資產(chǎn)（所有者權(quán)益） 36,050.82 31,699.53 -4,351.29 -12.07
收益法評估結(jié)論：截至評估基準(zhǔn)日2016年12月31日，盟固利新材料公司
股東全部權(quán)益評估價值為69,817.00萬元，相比賬面價值36,050.82萬元，評估增
值33,766.18萬元，增值率93.66%。
本次評估采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法與收益法進行了評估，運用資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估結(jié)果與運用收益法評估的結(jié)果相差較大，最終選用了收益法的評估結(jié)論作為本次評估結(jié)論，收益法評估結(jié)果更能公允反映盟固利新材料公司的股東全部權(quán)益價值，主要理由為：收益法在理論上是一種比較完善和全面的方法，它從整體上衡量一個企業(yè)的盈利能力；而資產(chǎn)基礎(chǔ)法是從資產(chǎn)的再取得途徑考慮的，受企業(yè)資產(chǎn)重置成本等影響較大。通過分析兩種方法的價值內(nèi)涵和評估過程，取收益法評估值作為最終的評估結(jié)論，即盟固利新材料公司的股東全部權(quán)益價值于評估基準(zhǔn)日 2016年12月31日為69,817.00萬元。
根據(jù)評估機構(gòu)提供的評估報告和評估方法說明，本次評估所采用的收益法原理及參數(shù)如下：
1．計算模型
E ＝V－D 公式一
＋
V＝P C1＋C2＋E’公式二
上式中：
E：股東全部權(quán)益價值；
V：企業(yè)整體價值；
D ：付息債務(wù)評估價值；
P ：經(jīng)營性資產(chǎn)評估價值；
C1：溢余資產(chǎn)評估價值；
C2：非經(jīng)營性資產(chǎn)評估價值；
E’：（未在現(xiàn)金流中考慮的）長期股權(quán)投資評估價值。
其中，公式二中經(jīng)營性資產(chǎn)評估價值P按如下公式求?。?
n rt Rn1 n
P Rt 1 1 r 公式三
r g
t1
上式前半部分為明確預(yù)測期價值，后半部分為永續(xù)期價值（終值）
公式三中：
Rt：明確預(yù)測期的第t期的企業(yè)自由現(xiàn)金流
t：明確預(yù)測期期數(shù)1,2,3 ，???，n；
r：折現(xiàn)率；
Rn1：永續(xù)期企業(yè)自由現(xiàn)金流；
g：永續(xù)期的增長率，本次評估g=0；
n：明確預(yù)測期第末年。
2．模型中關(guān)鍵參數(shù)的確定
1）預(yù)期收益的確定
本次將企業(yè)自由現(xiàn)金流量作為企業(yè)預(yù)期收益的量化指標(biāo)。
企業(yè)自由現(xiàn)金流量就是在支付了經(jīng)營費用和所得稅之后，向公司權(quán)利要求者支付現(xiàn)金之前的全部現(xiàn)金流。其計算公式為：
企業(yè)自由現(xiàn)金流量＝稅后凈利潤＋折舊與攤銷+利息費用×（1-稅率T）－資本性支出－
營運資金變動。
（三）股權(quán)轉(zhuǎn)讓及增資前后盟固利新材料的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下
股權(quán)轉(zhuǎn)讓及增資前 股權(quán)轉(zhuǎn)讓及增資后
股東名稱 持股比例 股東名稱 持股比例
中信國安恒通科技開發(fā)有限公司 72.46% 亨通集團有限公司 51.00%
韓永斌等八名自然人 20.54% 韓永斌等八名自然人 17.90%
天津盟源企業(yè)管理中心（有限合伙） 7.00% 中信國安恒通科技開發(fā)有限公司 17.84%
共青城玖點投資管理合伙企業(yè)（有限合伙） 7.16%
天津盟源企業(yè)管理中心（有限合伙） 6.10%
（四）截至2017年5月31日，盟固利新材料及其下屬子公司所欠本公司債
務(wù)為2.28億元；自2017年5月31日至本次股份轉(zhuǎn)讓的工商變更登記完成日之
間新增的股東借款將根據(jù)盟固利新材料所簽署借款合同確定。本次交易事項完成后，亨通集團將向盟固利新材料提供與該部分債務(wù)相同金額的資金用于盟固利新材料償還其所欠本公司債務(wù)，盟固利新材料在收到上述款項2個工作日內(nèi)，償還本公司的全部借款及截止到實際還款日的所有利息。
（五）截至本公告披露日，本公司為盟固利新材料及其子公司擔(dān)保總額為3.40億元，本次交易事項完成后擔(dān)保責(zé)任將由亨通集團承擔(dān)。在本公司所提供的擔(dān)保責(zé)任解除前，亨通集團應(yīng)為本公司的擔(dān)保責(zé)任提供反擔(dān)保，由相關(guān)主體另行簽署反擔(dān)保合同，反擔(dān)保合同自本次增資的工商變更完成之日起生效。盟固利新材料及其子公司不存在占用上市公司資金等方面的情況。
四、交易的定價政策及定價依據(jù)
本次轉(zhuǎn)讓盟固利新材料價格以盟固利新材料截至2016年12月31日股東全
部權(quán)益評估值69,817.00萬元為基礎(chǔ)，經(jīng)各方協(xié)商，以盟固利新材料全部股東權(quán)
益估值為7億元計算，轉(zhuǎn)讓價格確定為2.8754元/股。
本次交易轉(zhuǎn)讓與增資價格與賬面值差異較大，主要原因是本次評估采用收益法作為評估結(jié)果，收益法評估中包含的大量不符合會計資產(chǎn)定義確認(rèn)計量標(biāo)準(zhǔn)的、但對企業(yè)收益產(chǎn)生重要影響的資源，如在執(zhí)行合同、賬外無形資產(chǎn)、客戶資源等，是收益法評估結(jié)論高于賬面價值的主要原因。隨著清潔能源的大力推廣，未來鋰電池正極材料市場發(fā)展前景良好，并考慮到關(guān)于鋰電池行業(yè)相關(guān)政策的扶持等因素，最終確定轉(zhuǎn)讓與增資價格。
五、交易協(xié)議的主要內(nèi)容
1、交易方式：
國安恒通分別向亨通集團轉(zhuǎn)讓 43.78%（106,590,776 股）、向玖點投資轉(zhuǎn)讓
8.22%（20,000,000 股）盟固利新材料股權(quán)；同時，亨通集團向盟固利新材料增
資35,848,086股。上述交易均為現(xiàn)金方式，資金來源為亨通集團與玖點投資自有
資金。
2、交易價格及定價依據(jù)：
本次盟固利新材料股權(quán)轉(zhuǎn)讓及增資價格以盟固利新材料截至2016年12月
31日股東全部權(quán)益評估值69,817.00萬元為基礎(chǔ)，經(jīng)各方協(xié)商，以盟固利新材料
全部股東權(quán)益估值為7億元計算，轉(zhuǎn)讓及增資價格確定為2.8754元/股。
公司董事會對資產(chǎn)評估事項出具了專項意見、獨立董事發(fā)表了獨立意見。
3、資金交付與股權(quán)交割時間及方式：
（1）股權(quán)轉(zhuǎn)讓部分
協(xié)議簽署后5個工作日內(nèi)，亨通集團、玖點投資應(yīng)按照約定將轉(zhuǎn)讓款30%
劃付到國安恒通指定帳戶，其余款項應(yīng)在協(xié)議簽署生效后 3 個工作日內(nèi)全部結(jié)
清。相關(guān)各方應(yīng)在協(xié)議生效后3個工作日內(nèi)提供辦理本次股份轉(zhuǎn)讓工商變更登記
所需的文件，盟固利新材料應(yīng)在全部款項支付完畢后20個工作日內(nèi)完成變更登
記手續(xù)。
（2）增資部分
前述盟固利新材料股權(quán)轉(zhuǎn)讓工商變更登記完成后5個工作日內(nèi)，亨通集團應(yīng)
按照約定將增資款繳納至盟固利新材料指定賬戶。盟固利新材料應(yīng)在增資款到位后30日內(nèi)完成本次增資的工商變更登記手續(xù)。
4、自評估基準(zhǔn)日起，盟固利新材料的所有的權(quán)益（含留存收益）和虧損，均由本次交易完成后的全體股東按照持股比例享有或承擔(dān)。自評估基準(zhǔn)日至2017年3月31日止盟固利新材料產(chǎn)生的凈利潤，亨通集團與玖點投資同意就該部分凈利潤按協(xié)議約定向國安恒通支付補償款。
5、債權(quán)的處理及擔(dān)保的轉(zhuǎn)移：
本次交易完成后，亨通集團向盟固利新材料提供其向本公司借款總額相當(dāng)?shù)馁Y金，專項用于盟固利新材料償還其向本公司的借款及利息。
本次交易完成后，亨通集團將承擔(dān)盟固利新材料及其子公司的融資擔(dān)保義務(wù)。
6、本次交易完成后，相關(guān)各方將對盟固利新材料董事會、監(jiān)事會及高級管理人員作出安排。
六、涉及本次交易的其他安排
交易完成后，盟固利新材料成立新董事會、監(jiān)事會，并重新聘任高級管理人員。董事會由7名董事組成，其中亨通集團提名4名董事候選人、國安恒通提名2名董事候選人、盟固利新材料原股東共同提名1名董事候選人，由盟固利新材料股東大會選舉后聘任，董事長由亨通集團提名董事?lián)?，并?jīng)董事會選舉產(chǎn)生；監(jiān)事會由3名監(jiān)事組成，其中1名為職工代表監(jiān)事，由盟固利新材料民主程序選舉產(chǎn)生，另外2名監(jiān)事候選人由國安恒通、亨通集團各提名1名，由盟固利新材料股東大會選舉后聘任，監(jiān)事會主席由亨通集團提名的監(jiān)事?lián)危⒔?jīng)監(jiān)事會選舉產(chǎn)生；盟固利新材料高級管理人員包括總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務(wù)總監(jiān)、董事會秘書，由董事會聘任，其中財務(wù)總監(jiān)由亨通集團委派人員擔(dān)任。
除上述外，本次交易不涉及其他安排。
七、本次交易的目的和對公司的影響
1、交易的必要性：
本次交易是按照公司“突出主業(yè)、專業(yè)發(fā)展”的原則，為進一步突出主營，積極調(diào)整業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)，合理配置資源，加大資產(chǎn)整合及資產(chǎn)證券化力度，推進公司整體發(fā)展戰(zhàn)略的需要。
2、交易目的及對公司的影響：
本次交易的實施將進一步完善公司以信息產(chǎn)業(yè)為核心的產(chǎn)業(yè)布局，有利于改善公司的資產(chǎn)結(jié)構(gòu)，突出公司的主營優(yōu)勢，增加公司利潤，集中優(yōu)勢資源發(fā)展創(chuàng)新業(yè)務(wù)，促進公司的持續(xù)發(fā)展。
本次交易公司預(yù)計獲得收益2.15億元（稅前），最終以年度審計結(jié)果為準(zhǔn)。
本次交易完成后，盟固利新材料控股股東由國安恒通變更為亨通集團，不再納入本公司合并報表范圍，公司對其核算方法從成本法核算轉(zhuǎn)為權(quán)益法核算。
八、備查文件目錄
1、董事會決議；
2、獨立董事意見
3、相關(guān)協(xié)議；
4、審計、評估報告。
中信國安信息產(chǎn)業(yè)股份有限公司董事會
二�一七年六月九日
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