澳柯瑪關(guān)于對(duì)青島高創(chuàng)澳海創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)(有限合伙)進(jìn)行增資的公告
證券代碼：600336 證券簡(jiǎn)稱：澳柯瑪 編號(hào)：臨2017－037
澳柯瑪股份有限公司關(guān)于對(duì)
青島高創(chuàng)澳海創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)（有限合伙）
進(jìn)行增資的公告
本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。
重要內(nèi)容提示：
增資標(biāo)的名稱：青島高創(chuàng)澳海創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)（有限合伙）。
增資金額：1500萬(wàn)元。
本次增資構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
一、本次增資事宜概述
2017年2月17日，公司曾就對(duì)外投資參與設(shè)立青島高創(chuàng)澳海創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)（有限
合伙）（以下簡(jiǎn)稱：合伙企業(yè)）事宜進(jìn)行了公告，具體詳見(jiàn)公司于該日發(fā)布的《澳柯瑪股份有限公司對(duì)外投資參與有限合伙企業(yè)的公告》（編號(hào)：臨2017-012）。
2017年8月17日，公司七屆二次董事會(huì)審議通過(guò)了《關(guān)于對(duì)青島高創(chuàng)澳海創(chuàng)業(yè)投
資企業(yè)（有限合伙）進(jìn)行增資的議案》，同意公司對(duì)合伙企業(yè)進(jìn)行增資。
1、本次增資基本情況
根據(jù)合伙企業(yè)未來(lái)經(jīng)營(yíng)發(fā)展需要，2017年8月17日，公司與合伙企業(yè)原普通合伙
人青島高創(chuàng)澳海股權(quán)投資管理有限公司、有限合伙人青島高創(chuàng)科技資本運(yùn)營(yíng)有限公司、海聯(lián)金匯科技股份有限公司（原名“青島海立美達(dá)股份有限公司”）以及青島院士港產(chǎn)業(yè)園運(yùn)營(yíng)管理有限公司等共同簽署了《青島高創(chuàng)澳海創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)（有限合伙）入伙協(xié)議》（以下簡(jiǎn)稱：《入伙協(xié)議》），并重新簽署了《青島高創(chuàng)澳海創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)（有限合伙）合伙協(xié)議》（以下簡(jiǎn)稱：《合伙協(xié)議》）。
根據(jù)上述協(xié)議內(nèi)容，合伙企業(yè)原合伙人一致同意接納青島院士港產(chǎn)業(yè)園運(yùn)營(yíng)管理有限公司作為有限合伙人入伙，全體合伙人同意將合伙企業(yè)認(rèn)繳出資額由8600萬(wàn)元增至22200萬(wàn)元，其中，公司新增出資1500萬(wàn)元。
公司本次對(duì)外投資對(duì)合伙企業(yè)進(jìn)行增資事宜不屬于重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)，且無(wú)需提交公司股東大會(huì)審議。
2、本次增資所涉及關(guān)聯(lián)關(guān)系的說(shuō)明
上述有關(guān)交易各方中，由于公司副董事長(zhǎng)張興起先生任青島高創(chuàng)澳海股權(quán)投資管理有限公司董事；因此，青島高創(chuàng)澳海股權(quán)投資管理有限公司構(gòu)成公司的關(guān)聯(lián)法人，本次對(duì)外投資構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
上述其他交易各方與公司不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。過(guò)去12個(gè)月內(nèi)，公司與上述關(guān)聯(lián)人除
共同參與出資設(shè)立合伙企業(yè)外，未進(jìn)行過(guò)其他交易，亦未與不同關(guān)聯(lián)人進(jìn)行過(guò)與本次交易類別相關(guān)的交易。
二、本次增資新增合伙人基本情況
名稱：青島院士港產(chǎn)業(yè)園運(yùn)營(yíng)管理有限公司（以下簡(jiǎn)稱“院士港”）
類型：有限責(zé)任公司
注冊(cè)資本：5200萬(wàn)元
注冊(cè)地址：青島市李滄區(qū)毛楊路8號(hào)
法定代表人：楊樂(lè)乾
成立日期：2016年8月8日
經(jīng)營(yíng)范圍：企業(yè)管理咨詢，企業(yè)形象設(shè)計(jì)，經(jīng)濟(jì)信息咨詢，物業(yè)管理，市場(chǎng)營(yíng)銷策劃，場(chǎng)地租賃，停車場(chǎng)管理，商品房銷售代理，房地產(chǎn)信息咨詢，房地產(chǎn)營(yíng)銷策劃。
股權(quán)結(jié)構(gòu)：
股東名稱 認(rèn)繳額（萬(wàn)元） 持股比例（%）
青島李滄城建開(kāi)發(fā)投資有限公司 5200 100
合計(jì) 5200 100
三、本次增資具體情況
1、本次增資前合伙企業(yè)認(rèn)繳出資額及出資方式：
合伙人名稱 類型 出資方式 出資額 比例
（萬(wàn)元）
青島高創(chuàng)澳海股權(quán)投資管理有限公司 普通合伙人 貨幣 100 1.16%
青島高創(chuàng)科技資本運(yùn)營(yíng)有限公司 有限合伙人 貨幣 4500 52.33%
澳柯瑪股份有限公司 有限合伙人 貨幣 3000 34.88%
海聯(lián)金匯科技股份有限公司 有限合伙人 貨幣 1000 11.63%
合計(jì) 8600 100%
2、合伙企業(yè)主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)：
根據(jù)中興華會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的中興華審字（2017）第 030308
號(hào)《審計(jì)報(bào)告》，截至2017年7月31日，合伙企業(yè)總資產(chǎn)8626.57萬(wàn)元，凈資產(chǎn)8551.17
萬(wàn)元；1-7月實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入0萬(wàn)元，凈利潤(rùn)-49.32萬(wàn)元。
鑒于合伙企業(yè)尚處于項(xiàng)目選擇與論證階段，尚未對(duì)外投資，公司的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)除了貨幣資金及應(yīng)付基金管理人的管理費(fèi)用外，無(wú)其他業(yè)務(wù)發(fā)生，不存在對(duì)公司凈資產(chǎn)有較大影響的因素，因此未作評(píng)估。
3、本次增資具體情況
全體合伙人一致同意將合伙企業(yè)的認(rèn)繳出資額由8600萬(wàn)元增資至22200萬(wàn)元，其
中：原普通合伙人青島高創(chuàng)澳海股權(quán)投資管理有限公司新增出資100萬(wàn)元，原有限合伙
人青島高創(chuàng)科技資本運(yùn)營(yíng)有限公司新增出資6000萬(wàn)元、本公司新增出資1500萬(wàn)元，新
合伙人院士港新增出資6000萬(wàn)元。本次增資后，合伙企業(yè)認(rèn)繳出資額及出資方式如下：
合伙人名稱 類型 出資方式 出資額 比例
（萬(wàn)元）
青島高創(chuàng)澳海股權(quán)投資管理有限公司 普通合伙人 貨幣 200 0.9%
青島高創(chuàng)科技資本運(yùn)營(yíng)有限公司 有限合伙人 貨幣 10500 47.3%
澳柯瑪股份有限公司 有限合伙人 貨幣 4500 20.27%
海聯(lián)金匯科技股份有限公司 有限合伙人 貨幣 1000 4.5%
青島院士港產(chǎn)業(yè)園運(yùn)營(yíng)管理有限公司 有限合伙人 貨幣 6000 27.03
合計(jì) 22200 100%
上述新增出資中，原合伙人新增出資最終出資期限為2017年10月27日；新合伙
人院士港新增出資分兩期到位，首期出資3000萬(wàn)元應(yīng)于2017年10月27日前到位，二
期出資3000萬(wàn)元應(yīng)于2019年10月27日前到位。院士港對(duì)其各期出資到位前的投資項(xiàng)
目不享有收益權(quán)（包括分紅收益和退出收益）。
四、本次增資相關(guān)協(xié)議的主要內(nèi)容
（一）《入伙協(xié)議》主要內(nèi)容
1、院士港承諾認(rèn)繳出資人民幣陸仟萬(wàn)元，作為有限合伙人自愿加入合伙企業(yè)。院士港出資分兩期到位，首期出資3000萬(wàn)元，應(yīng)于2017年10月27日前到位；二期出資3000萬(wàn)元，應(yīng)于2019年10月27日前出資到位，院士港作為新加入合伙人，對(duì)其各期出資到位前的投資項(xiàng)目不享有收益權(quán)（包括分紅收益和退出收益）。
2、院士港同意接受合伙企業(yè)《合伙協(xié)議》的約束，并按《合伙協(xié)議》約定履行有限合伙人的各項(xiàng)義務(wù)，包括但不限于及時(shí)、足額履行出資承諾、以其出資為限承擔(dān)合伙企業(yè)債務(wù)等。
3、院士港承諾和保證：對(duì)其入伙前本合伙企業(yè)的債務(wù)以其出資額為限承擔(dān)有限責(zé)任。
4、因本協(xié)議引起的及與本協(xié)議有關(guān)的一切爭(zhēng)議，首先應(yīng)通過(guò)友好協(xié)商解決，如不能協(xié)商解決，則應(yīng)提交青島仲裁委員會(huì)仲裁解決。
（二）《合伙協(xié)議》主要修訂內(nèi)容
1、合伙企業(yè)投資運(yùn)作原則
（1）合伙企業(yè)既可以進(jìn)行直接投資、也可以投資設(shè)立各類基金，直接投資時(shí)重點(diǎn)投資于智能制造和信息技術(shù)等產(chǎn)業(yè)領(lǐng)域；
（2）投資于青島市設(shè)立的基金及青島市注冊(cè)企業(yè)的金額不低于合伙企業(yè)實(shí)繳出資的60 %；
（3）直接投資時(shí)持有單個(gè)被投資企業(yè)的股權(quán)一般不超過(guò)20%；
（4）不得從事?lián)！⒌盅骸⑽匈J款、房地產(chǎn)（包括購(gòu)買自用房地產(chǎn)）等業(yè)務(wù)；（5）不得向任何第三人提供贊助、捐贈(zèng)等；不得進(jìn)行承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任的對(duì)外投資；
（6）不得投資二級(jí)市場(chǎng)股票、期貨及金融衍生品、匯市等高風(fēng)險(xiǎn)業(yè)務(wù)或交易；
（7）不得吸收或變相吸收存款、發(fā)放貸款、資金拆借；
（8）不得通過(guò)發(fā)行信托或集合理財(cái)產(chǎn)品等公開(kāi)形式募集資金。
2、作為合伙企業(yè)的資本，各合伙人應(yīng)在本協(xié)議約定的最終出資期限前向合伙企業(yè)繳納其全部認(rèn)繳出資。
3、投資決策委員會(huì)
投資決策委員會(huì)由5名委員組成，普通合伙人推薦一名、各有限合伙人各推薦一名，
投委會(huì)委員不從合伙企業(yè)領(lǐng)取任何報(bào)酬。
4、新加入合伙人，對(duì)其各期出資到位前的投資項(xiàng)目不享有收益權(quán)（包括分紅收益和退出收益）；合伙人違反本協(xié)議的約定未按期繳納出資的，不參與分配投資收入。
除上述各條外，《合伙協(xié)議》其他主要內(nèi)容未做變動(dòng)。
五、本次增資事項(xiàng)的影響
合伙企業(yè)目前儲(chǔ)備項(xiàng)目豐富，投資需求較大，本次增資有利于增強(qiáng)合伙企業(yè)的投資能力，并使其達(dá)到申請(qǐng)青島金家?guī)X財(cái)富管理試驗(yàn)區(qū)落戶基金政策支持及申報(bào)國(guó)家科技成果轉(zhuǎn)化引導(dǎo)基金的門(mén)檻條件，符合全體合伙人的根本利益。
六、獨(dú)立董事發(fā)表意見(jiàn)情況
1、在召開(kāi)董事會(huì)會(huì)議前，公司就本次對(duì)外投資向合伙企業(yè)增資事項(xiàng)與獨(dú)立董事進(jìn)行了充分溝通，公司獨(dú)立董事同意將相關(guān)議案提交董事會(huì)進(jìn)行審議。
2、公司獨(dú)立董事對(duì)本次對(duì)外投資向合伙企業(yè)增資事項(xiàng)發(fā)表了同意的獨(dú)立意見(jiàn)，具體如下：
公司本次對(duì)合伙企業(yè)進(jìn)行增資暨關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)符合有關(guān)法律法規(guī)及公司章程的規(guī)定，決策程序合法合規(guī)，有利于合伙企業(yè)增強(qiáng)投資能力、爭(zhēng)取當(dāng)?shù)卣畠?yōu)惠政策及申請(qǐng)國(guó)家科技成果轉(zhuǎn)化引導(dǎo)基金，不存在損害公司及股東特別是中小股東利益的情形。因此，我們同意公司本次對(duì)外投資事項(xiàng)。
七、上網(wǎng)公告附件
1、獨(dú)立董事對(duì)于本次增資事項(xiàng)的事前認(rèn)可意見(jiàn)
2、獨(dú)立董事對(duì)于本次增資事項(xiàng)的獨(dú)立意見(jiàn)
特此公告。
澳柯瑪股份有限公司
2017年8月18日
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