南玻A:第八屆董事會(huì)第三次會(huì)議決議公告
證券代碼：000012；200012；112022 公告編號(hào)：2017-063
證券簡(jiǎn)稱：南玻A；南玻B；10南玻02
中國南玻集團(tuán)股份有限公司
第八屆董事會(huì)第三次會(huì)議決議公告
本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。
中國南玻集團(tuán)股份有限公司第八屆董事會(huì)第三次會(huì)議于2017年10月10日
在深圳市南山區(qū)蛇口工業(yè)六路南玻集團(tuán)新辦公樓二樓一號(hào)會(huì)議室以現(xiàn)場(chǎng)和通訊相結(jié)合的會(huì)議形式召開。會(huì)議由董事長(zhǎng)陳琳女士主持。會(huì)議通知已于2017年9月30日以電子郵件形式向所有董事發(fā)出。會(huì)議應(yīng)出席董事9名，實(shí)際出席董事9名，董事張金順先生因出差委托董事王健先生出席本次會(huì)議并表決。本次會(huì)議符合《公司法》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。會(huì)議以記名投票表決方式通過了以下決議：
一、以7票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)表決通過了《關(guān)于
<中國南玻集團(tuán)股份 有限公司2017年a股限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）>
及其摘要的議案》；
同意公司董事會(huì)薪酬與考核委員會(huì)根據(jù)相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件及《公司章程》等有關(guān)規(guī)定擬定的《中國南玻集團(tuán)股份有限公司2017年A股限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）》及摘要。
陳琳女士、潘永紅先生屬于公司限制性股票激勵(lì)計(jì)劃的受益人，在審議本議案時(shí)已回避表決，其余7名董事參與了表決。
具體內(nèi)容詳見2017年10月11日公布于巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）的南玻集團(tuán)《2017年A股限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）》及其摘要。
獨(dú)立董事對(duì)該事項(xiàng)發(fā)表了同意的獨(dú)立意見，詳見2017年10月11日公布于
巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）的南玻集團(tuán)《獨(dú)立董事關(guān)于第八屆董事會(huì)第三次會(huì)議相關(guān)事項(xiàng)的獨(dú)立意見》。
本議案尚需提交公司2017年第五次臨時(shí)股東大會(huì)審議。
二、以7票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)表決通過了《關(guān)于
<中國南玻集團(tuán)股份 有限公司2017年a股限制性股票激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法>
的議案》； 同意公司擬定的《中國南玻集團(tuán)股份有限公司2017年A股限制性股票激勵(lì) 計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法》。 陳琳女士、潘永紅先生屬于公司限制性股票激勵(lì)計(jì)劃的受益人，在審議本議案時(shí)已回避表決，其余7名董事參與了表決。 具體內(nèi)容詳見2017年10月11日公布于巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）的南玻集團(tuán)《2017年A股限制性股票激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法》。 本議案尚需提交公司2017年第五次臨時(shí)股東大會(huì)審議。 三、以7票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)表決通過了《關(guān)于提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán) 董事會(huì)辦理公司2017年A股限制性股票激勵(lì)計(jì)劃相關(guān)事宜的議案》； 為保證公司此次限制性股票激勵(lì)計(jì)劃的順利實(shí)施，公司董事會(huì)提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)辦理實(shí)施限制性股票激勵(lì)計(jì)劃的以下事宜： （1）授權(quán)董事會(huì)確定激勵(lì)計(jì)劃的授予日； （2）授權(quán)董事會(huì)在公司出現(xiàn)資本公積轉(zhuǎn)增股本、派發(fā)股票紅利、股份拆細(xì)或縮股、配股、派息等事宜時(shí)，按照激勵(lì)計(jì)劃規(guī)定的方法對(duì)限制性股票的數(shù)量和行權(quán)價(jià)格做相應(yīng)的調(diào)整； （3）授權(quán)董事會(huì)在激勵(lì)對(duì)象符合條件時(shí)，向激勵(lì)對(duì)象授予限制性股票，并辦理授予限制性股票所必需的全部事宜； （4）授權(quán)董事會(huì)對(duì)激勵(lì)對(duì)象獲授的限制性股票的解除限售資格、解除限售條件進(jìn)行審查確認(rèn)，并同意董事會(huì)將該項(xiàng)權(quán)利授予薪酬與考核委員會(huì)行使； （5）授權(quán)董事會(huì)決定激勵(lì)對(duì)象是否可以解除限售，取消激勵(lì)對(duì)象的解除限售資格，對(duì)激勵(lì)對(duì)象尚未解除限售的限制性股票回購注銷，辦理已身故的激勵(lì)對(duì)象尚未解除限售的限制性股票的補(bǔ)償和繼承事宜； （6）授權(quán)董事會(huì)辦理激勵(lì)對(duì)象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向證券交易所提出解除限售申請(qǐng)、向登記結(jié)算公司申請(qǐng)辦理有關(guān)登記結(jié)算業(yè)務(wù)、修改公司章程、辦理公司注冊(cè)資本的變更登記； （7）授權(quán)董事會(huì)辦理尚未解除限售的限制性股票的限售事宜； （8）授權(quán)董事會(huì)對(duì)公司限制性股票激勵(lì)計(jì)劃進(jìn)行管理； （9）授權(quán)董事會(huì)簽署、執(zhí)行、修改、終止任何與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃有關(guān)的協(xié)議和其他相關(guān)協(xié)議； （10）為限制性股票激勵(lì)計(jì)劃的實(shí)施，授權(quán)董事會(huì)委任相關(guān)中介機(jī)構(gòu)； （11）授權(quán)董事會(huì)就限制性股票激勵(lì)計(jì)劃向有關(guān)機(jī)構(gòu)辦理審批、登記、備案、核準(zhǔn)、同意等手續(xù)，包括但不限于辦理公司章程變更的備案等；簽署、執(zhí)行、修改、完成向有關(guān)機(jī)構(gòu)、組織、個(gè)人提交的文件； (12)授權(quán)董事會(huì)實(shí)施限制性股票激勵(lì)計(jì)劃所需的其他必要事宜，但有關(guān)文件明確規(guī)定需由股東大會(huì)行使的權(quán)利除外； （13）以上股東大會(huì)向董事會(huì)授權(quán)的期限為限制性股票激勵(lì)計(jì)劃有效期期間。 上述授權(quán)事項(xiàng)，除法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會(huì)規(guī)章、規(guī)范性文件、本次限制性股票激勵(lì)計(jì)劃或《公司章程》有明確規(guī)定需由董事會(huì)決議通過的事項(xiàng)外，其他事項(xiàng)可由董事長(zhǎng)或其授權(quán)的適當(dāng)人士代表董事會(huì)直接行使。 陳琳女士、潘永紅先生屬于公司限制性股票激勵(lì)計(jì)劃的受益人，在審議本議案時(shí)已回避表決，其余7名董事參與了表決。 本議案尚需提交公司2017年第五次臨時(shí)股東大會(huì)審議。 四、以9票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)表決通過了《關(guān)于為子公司提供擔(dān)保 的議案》； 詳見2017年10月11日公布于巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）的南玻集 團(tuán)《關(guān)于為子公司提供擔(dān)保的公告》。 五、以9票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)表決通過了《關(guān)于召開2017年第五次 臨時(shí)股東大會(huì)的議案》； 董事會(huì)決定于2017年10月26日召開2017年第五次臨時(shí)股東大會(huì)。詳見 2017年10月11日公布于巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）的南玻集團(tuán)《關(guān)于 召開2017年第五次臨時(shí)股東大會(huì)的通知》。 特此公告。 中國南玻集團(tuán)股份有限公司 董事會(huì) 二�一七年十月十一日
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