600409:三友化工2017年第五次臨時(shí)股東大會(huì)的法律意見書
北京市高朋律師事務(wù)所
關(guān)于唐山三友化工股份有限公司
2017年第五次臨時(shí)股東大會(huì)的法律意見書
北京市朝陽區(qū)東三環(huán)北路2號(hào)南銀大廈28層 郵編：100027
電話TEL：（8610）59241188 傳真 FAX：（8610）59241199
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高朋法書字第20170074（證見SY13）號(hào)
致：唐山三友化工股份有限公司
北京市高朋律師事務(wù)所接受唐山三友化工股份有限公司（以下簡稱“公司”）委托，指派律師出席并見證公司于2017年8月23日召開的2017年第五次臨時(shí)股東大會(huì)（以下簡稱“本次大會(huì)”），并根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）、《上市公司股東大會(huì)規(guī)則》（以下簡稱“《股東大會(huì)規(guī)則》”）等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的要求以及《唐山三友化工股份有限公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”）之規(guī)定，對(duì)本次大會(huì)的召集、召開程序、出席會(huì)議人員的資格、大會(huì)表決程序等事宜進(jìn)行了審查，出具本法律意見如下：
一、 本次大會(huì)的召集、召開程序
經(jīng)查閱，公司于2017年8月8日在《中國證券報(bào)》、《上海證券報(bào)》、《證券日?qǐng)?bào)》及上海證券交易所網(wǎng)站上發(fā)布了《唐山三友化工股份有限公司關(guān)于召開2017年第五次臨時(shí)股東大會(huì)的通知》（以下簡稱“《會(huì)議通知》”）的公告，對(duì)本次大會(huì)召開的時(shí)間、會(huì)議表決方式、會(huì)議地點(diǎn)、會(huì)議召集人、會(huì)議審議事項(xiàng)、會(huì)議出席對(duì)象、會(huì)議登記方法等相關(guān)事項(xiàng)均進(jìn)行了公告。
本次大會(huì)由公司董事會(huì)召集，采用現(xiàn)場(chǎng)投票與網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式進(jìn)行。
現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議于2017年8月23日上午9點(diǎn)30分在公司所在地會(huì)議室召開，公司董
事長么志義先生主持會(huì)議。
本次大會(huì)通過上海證券交易所股東大會(huì)網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)向公司股東提供了網(wǎng)絡(luò)投票平臺(tái)。通過交易系統(tǒng)投票平臺(tái)進(jìn)行網(wǎng)絡(luò)投票的時(shí)間為2017年8月23日上午9:15至9:25，9:30至11:30和下午13:00至15:00；通過互聯(lián)網(wǎng)投票平臺(tái)的投票時(shí)間為2017年8月23日9:15至15:00。
經(jīng)審查，本次大會(huì)的召集、召開程序、召集人資格符合《公司法》和《股東大會(huì)規(guī)則》等有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的要求，符合《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。
二、 參加本次大會(huì)會(huì)議人員的資格
根據(jù)《會(huì)議通知》，有權(quán)參加本次大會(huì)的人員為股權(quán)登記日收市后在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司登記在冊(cè)的公司股東及其以書面形式委托的代理人、公司董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員、公司聘請(qǐng)的律師等。
本所律師查實(shí)，出席現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議和參加網(wǎng)絡(luò)投票的股東（或股東代理人，下同）共17人，代表股份956,439,852股，占公司有表決權(quán)股份總數(shù)的比例為46.3312%。
出席現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議的股東及股東授權(quán)代表均持有出席會(huì)議的合法證明，已按會(huì)議通知要求在規(guī)定時(shí)間內(nèi)辦理了登記手續(xù)；通過交易系統(tǒng)進(jìn)行表決的股東，由上海證券交易所身份驗(yàn)證機(jī)構(gòu)驗(yàn)證其股東資格。其中：
（1）出席現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議的股東共6人，代表股份955,389,943股，占公司有表決權(quán)股
份總數(shù)的比例為46.2804%；
（2）根據(jù)上證所信息網(wǎng)絡(luò)有限公司在本次會(huì)議網(wǎng)絡(luò)投票結(jié)束后提供給公司的
網(wǎng)絡(luò)投票統(tǒng)計(jì)結(jié)果，參加網(wǎng)絡(luò)投票的股東共11人，代表股份1,049,909股，占公司有表決權(quán)股份總數(shù)的比例為0.0508%。
參加本次大會(huì)的其他人員為公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及本所律師。
經(jīng)本所律師驗(yàn)證，出席本次大會(huì)人員的資格符合《公司法》和《股東大會(huì)規(guī)則》等有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的要求，符合《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。
三、本次大會(huì)審議的議案
根據(jù)公司公告的《會(huì)議通知》，本次大會(huì)審議的議案為：
1、 關(guān)于公司符合發(fā)行公司債券條件的議案；
2、關(guān)于面向合格投資者公開發(fā)行公司債的議案；
2.01 本次債券發(fā)行的票面金額、發(fā)行規(guī)模
2.02 債券期限
2.03 債券利率及其確定方式
2.04 還本付息方式
2.05 發(fā)行方式、發(fā)行對(duì)象及向公司股東配售的安排
2.06 贖回條款或回售條款
2.07 募集資金的用途
2.08 償債保障措施
2.09 發(fā)行債券的上市
2.10 承銷方式
2.11 決議的有效期
3、關(guān)于提請(qǐng)公司股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)全權(quán)辦理本次公司債券發(fā)行相關(guān)事宜的議案。
上述議案中特別決議議案：無
對(duì)中小投資者單獨(dú)計(jì)票的議案：無
涉及關(guān)聯(lián)股東回避表決的議案：無
涉及優(yōu)先股股東參與表決的議案：無
本次大會(huì)沒有收到臨時(shí)提案。
經(jīng)審查，本次大會(huì)審議的議案與《會(huì)議通知》中列明的議案相符，屬于股東大會(huì)的審議范圍，符合《公司法》、《股東大會(huì)規(guī)則》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。
四、本次大會(huì)的表決方式、表決程序和表決結(jié)果
本次大會(huì)對(duì)列入議程的議案進(jìn)行了審議和表決。本次大會(huì)采取現(xiàn)場(chǎng)投票和網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式進(jìn)行表決。本次大會(huì)投票表決結(jié)束后，公司根據(jù)相關(guān)規(guī)則合并統(tǒng)計(jì)現(xiàn)場(chǎng)投票和網(wǎng)絡(luò)投票的表決結(jié)果。根據(jù)合并統(tǒng)計(jì)后的表決結(jié)果，會(huì)議通知中列明的議案獲本次大會(huì)審議通過。具體如下：
1、關(guān)于公司符合發(fā)行公司債券條件的議案
表決結(jié)果：同意956,385,995股，反對(duì)53,857股，棄權(quán)0股；同意股份數(shù)占
出席會(huì)議的股東（或授權(quán)代表）所持的表決權(quán)股份總數(shù)的99.9943%。
本議案審議通過。
2、關(guān)于面向合格投資者公開發(fā)行公司債的議案
2.01 本次債券發(fā)行的票面金額、發(fā)行規(guī)模
表決結(jié)果：同意956,385,995股，反對(duì)53,857股，棄權(quán)0股；同意股份數(shù)占
出席會(huì)議的股東（或授權(quán)代表）所持的表決權(quán)股份總數(shù)的99.9943%。
本議案審議通過。
2.02 債券期限
表決結(jié)果：同意956,385,995股，反對(duì)53,857股，棄權(quán)0股；同意股份數(shù)占
出席會(huì)議的股東（或授權(quán)代表）所持的表決權(quán)股份總數(shù)的99.9943%。
本議案審議通過。
2.03 債券利率及其確定方式
表決結(jié)果：同意956,385,995股，反對(duì)53,857股，棄權(quán)0股；同意股份數(shù)占
出席會(huì)議的股東（或授權(quán)代表）所持的表決權(quán)股份總數(shù)的99.9943%。
本議案審議通過。
2.04 還本付息方式
表決結(jié)果：同意956,385,995股，反對(duì)53,857股，棄權(quán)0股；同意股份數(shù)占
出席會(huì)議的股東（或授權(quán)代表）所持的表決權(quán)股份總數(shù)的99.9943%。
本議案審議通過。
2.05 發(fā)行方式、發(fā)行對(duì)象及向公司股東配售的安排
表決結(jié)果：同意956,385,995股，反對(duì)53,857股，棄權(quán)0股；同意股份數(shù)占
出席會(huì)議的股東（或授權(quán)代表）所持的表決權(quán)股份總數(shù)的99.9943%。
本議案審議通過。
2.06 贖回條款或回售條款
表決結(jié)果：同意956,385,995股，反對(duì)53,857股，棄權(quán)0股；同意股份數(shù)占
出席會(huì)議的股東（或授權(quán)代表）所持的表決權(quán)股份總數(shù)的99.9943%。
本議案審議通過。
2.07 募集資金的用途
表決結(jié)果：同意956,385,995股，反對(duì)53,857股，棄權(quán)0股；同意股份數(shù)占
出席會(huì)議的股東（或授權(quán)代表）所持的表決權(quán)股份總數(shù)的99.9943%。
本議案審議通過。
2.08 償債保障措施
表決結(jié)果：同意956,385,995股，反對(duì)53,857股，棄權(quán)0股；同意股份數(shù)占
出席會(huì)議的股東（或授權(quán)代表）所持的表決權(quán)股份總數(shù)的99.9943%。
本議案審議通過。
2.09 發(fā)行債券的上市
表決結(jié)果：同意956,385,995股，反對(duì)53,857股，棄權(quán)0股；同意股份數(shù)占
出席會(huì)議的股東（或授權(quán)代表）所持的表決權(quán)股份總數(shù)的99.9943%。
本議案審議通過。
2.10 承銷方式
表決結(jié)果：同意956,385,995股，反對(duì)53,857股，棄權(quán)0股；同意股份數(shù)占
出席會(huì)議的股東（或授權(quán)代表）所持的表決權(quán)股份總數(shù)的99.9943%。
本議案審議通過。
2.11 決議的有效期
表決結(jié)果：同意956,385,995股，反對(duì)53,857股，棄權(quán)0股；同意股份數(shù)占
出席會(huì)議的股東（或授權(quán)代表）所持的表決權(quán)股份總數(shù)的99.9943%。
本議案審議通過。
3、關(guān)于提請(qǐng)公司股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)全權(quán)辦理本次公司債券發(fā)行相關(guān)事宜的議案
表決結(jié)果：同意956,385,995股，反對(duì)53,857股，棄權(quán)0股；同意股份數(shù)占
出席會(huì)議的股東（或授權(quán)代表）所持的表決權(quán)股份總數(shù)的99.9943%。
本議案審議通過。
經(jīng)本所律師適當(dāng)核查，本次大會(huì)的表決方式、表決程序符合《公司法》、《股東大會(huì)規(guī)則》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，表決結(jié)果合法、有效。
五、結(jié)論意見
綜上所述，本所律師認(rèn)為，本次大會(huì)的召集、召開程序符合《公司法》、《證券法》及《公司章程》的規(guī)定；出席會(huì)議人員的資格、召集人資格合法有效；本次大會(huì)的表決程序及表決結(jié)果合法有效。
本法律意見書正本一式三份，無副本。
（以下無正文）
（本頁無正文，為《北京市高朋律師事務(wù)所關(guān)于唐山三友化工股份有限公司2017
年第五次臨時(shí)股東大會(huì)的法律意見書》的簽署頁）
北京市高朋律師事務(wù)所（公章）
負(fù)責(zé)人：
王 磊律師
經(jīng)辦人：
包劍虹律師
經(jīng)辦人：
肖芳涌律師
二�一七年八月二十三日
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