新奧股份2017年第四次臨時股東大會會議資料
新奧生態(tài)控股股份有限公司
2017年第四次臨時股東大會
會議資料
二�一七年九月
會議議程
一、現(xiàn)場會議召開的日期、時間和地點
召開的日期時間：2017年9月15日10點30分
召開地點：河北省廊坊市開發(fā)區(qū)華祥路118號B座 公司會議室
二、網絡投票的系統(tǒng)、起止日期和投票時間
網絡投票系統(tǒng)：上海證券交易所股東大會網絡投票系統(tǒng)
網絡投票起止時間：自2017年9月15日
至2017年9月15日
采用上海證券交易所網絡投票系統(tǒng)，通過交易系統(tǒng)投票平臺的投票時間為股東大會召開當日的交易時間段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通過互聯(lián)網投票平臺的投票時間為股東大會召開當日的9:15-15:00。
三、會議內容：
（一）主持人宣布開會
(二) 審議議案：
關于關聯(lián)方與新能能源有限公司簽署《60萬噸/年甲醇項目高鹽水零排放
EPC項目總承包合同》之關聯(lián)交易的議案
（三）大會對以上議案進行表決
（四）統(tǒng)計股東投票結果，主持人宣布表決結果
（五）見證律師宣讀法律意見書
（六）大會閉幕
新奧生態(tài)控股股份有限公司
二�一七年九月十五日
會議資料
新奧生態(tài)控股股份有限公司
關于關聯(lián)方與新能能源有限公司簽署
《60萬噸/年甲醇項目高鹽水零排放EPC項目總承包合同》
之關聯(lián)交易的議案
各位股東、股東代表：
新奧生態(tài)控股股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2017年8月29日召開
公司第八屆董事會第十四次會議，會議審議通過了《關于關聯(lián)方與新能能源有限公司簽署<60萬噸/年甲醇項目高鹽水零排放 EPC 項目總承包合同>之關聯(lián)交易的議案。截至本次關聯(lián)交易，過去12個月內公司與永新環(huán)保的關聯(lián)交易總額已達到22000萬元以上，且占上市公司最近一期經審計凈資產絕對值5%以上，故本次關聯(lián)交易事項現(xiàn)提請股東大會審議。具體內容如下：
一、關聯(lián)交易概述
公司控股子公司新能能源有限公司（以下簡稱“新能能源”）為回收60萬噸
/年甲醇項目污水處理裝置生化廢水、脫鹽水站的濃排水、循環(huán)水系統(tǒng)排污水等,于2015年4月簽署了《新能能源60萬噸/年甲醇項目濃鹽水減排EPC工程總承包合同》（該關聯(lián)交易已經公司第七屆董事會第十四次會議審議通過，相關內容詳見公司于2015年3月26日披露的《關于關聯(lián)方中標新能能源有限公司濃鹽水減排EPC總承包項目之關聯(lián)交易公告》），由關聯(lián)方北京永新環(huán)保有限公司（簡稱“永新環(huán)?！保┴撠煗恹}水減排EPC總承包工作，工程內容包含污水處理改造、原污水回用裝置改造、濃鹽水減排新建裝置的設計、設備采購、建筑及安裝工程施工、調試、培訓等工作。該水系統(tǒng)項目（又稱“濃鹽水減排EPC”）已于2015年11月竣工并穩(wěn)定運行，目前污水回收率達92%（注：濃鹽水減排率高于 90%即為良好）。
鑒于環(huán)保政策日趨嚴格，企業(yè)所有廢水達到零排放的標準，為滿足環(huán)保要求，新能能源計劃投資建設高鹽水零排項目對剩余8%高鹽水進行處理，。新能能源通過招標方式初步選定永新環(huán)保為高鹽水零排項目總承包商中標單位（招標情況詳見“三、（二）關聯(lián)交易價格確定的一般原則和方法”），并擬簽署《新能能源有限公司60萬噸/年甲醇項目高鹽水零排放EPC項目總承包合同》。
永新環(huán)保為公司實際控制人王玉鎖先生控制的企業(yè)，構成公司關聯(lián)方。本次交易構成上市公司的關聯(lián)交易。
截至本次關聯(lián)交易，過去12個月內上市公司與永新環(huán)保的關聯(lián)交易總額已
達到22000萬元以上，且占上市公司最近一期經審計凈資產絕對值5%以上。
二、關聯(lián)方介紹
（一）關聯(lián)方關系介紹
永新環(huán)保為公司實際控制人王玉鎖先生控制的企業(yè)，構成公司關聯(lián)方。
（二）關聯(lián)方基本情況
1、名稱：北京永新環(huán)保有限公司
企業(yè)性質：有限責任公司
注冊地：北京市海淀區(qū)清華大學8區(qū)
主要辦公地點：北京市海淀區(qū)清華大學學研大廈A座8層
法定代表人：楊宇
主營業(yè)務：提供環(huán)保工程、市政公用工程設備的系統(tǒng)集成；提供環(huán)保工程、市政公用工程的技術咨詢、技術服務、技術培訓；建設項目的環(huán)境影響評價；承擔環(huán)保工程；承接市政公用行業(yè)及專項環(huán)保工程的設計；承接市政公用工程施工總承包；批發(fā)環(huán)保設備、市政給排水節(jié)能產品。
主要股東或實際控制人：
新奧控股投資有限公司持有73%的股份；美國C& L Enterprises 持有27%
的股份。該公司與本公司同屬于公司實際控制人王玉鎖先生控制的企業(yè)。
2、關聯(lián)方主要業(yè)務最近三年發(fā)展狀況
北京永新環(huán)保有限公司在工業(yè)廢水、市政污水處理、以及環(huán)保設施運營領域積累了豐富的業(yè)務經驗和良好的市場口碑，歷經20年發(fā)展，已經成長為中國環(huán)保行業(yè)骨干企業(yè)。2014年完成的項目主要有蚌埠污水處理項目、一汽MQ200廢水處理項目、北京同仁堂（唐山）營養(yǎng)保健品有限公司建設項目污水處理設備采購及安裝等項目。2015年公司完成的項目主要有新能能源污水處理項目、溫州東片區(qū)污水處理項目、陽谷污水處理廠除臭項目、江西龍南、深圳龍崗中水處理項目等，2016年完成的項目主要有江西袁州醫(yī)藥彬江機電產業(yè)基地污水處理廠項目、內蒙古鄂爾多斯綠舟實業(yè)有限公司廢水軟化及濃水提濃項目、土默特左旗敕勒川鎮(zhèn)污水處理廠及配套管網工程項目等。
3、關聯(lián)方與上市公司之間存在產權、業(yè)務、資產、債權債務、人員等方面的其它關系的說明
永新環(huán)保與本公司同屬于公司實際控制人王玉鎖先生控制的企業(yè)，為本公司之關聯(lián)方；本公司副董事長楊宇先生同時擔任該公司董事、法定代表人；該公司部分工程設計施工等業(yè)務由本公司下屬企業(yè)新地工程承接，因正常業(yè)務往來，有部分工程款項待結算，除此之外永新環(huán)保與本公司不存在其他產權、業(yè)務、資產、債權債務、人員等其他關系。
4、關聯(lián)方最近一年主要財務指標：
單位：人民幣萬元
科目 2016年度 2017年上半年
資產總額 41652.45 73992.15
凈資產 6685.95 6563.78
營業(yè)收入 8196.44 11740.51
凈利潤 2418.37 -18.08
三、關聯(lián)交易標的基本情況
（一）交易標的
本次關聯(lián)交易的承包范圍包括：高鹽水零排放EPC項目總體設計，總體施
工，設備采購、運輸、安裝、防腐、保溫及調試（但其中不包括公用工程部分）。
（二）關聯(lián)交易價格確定的一般原則和方法
定價依據(jù)：通過招標定價。
三家投標單位的報價見下表：
投標人 北京永新環(huán)保有限公司 中持水務股份有限公司 北京建工金源環(huán)保發(fā)展股份有限公司
總報價 3980萬 4500萬 4050萬
工期（天） 180 200 184
注冊資金 10000萬 10234.8萬 24808.7736萬
商務偏差 無 無 無
技術偏差 無 無 無
新能能源對上述投標人數(shù)據(jù)比對，經過技術評委和商務評委的評分，同時考慮永新環(huán)保在其60萬噸/年甲醇生產項目濃鹽水減排EPC工程總承包、水系統(tǒng)日常托管運營的管理經驗和技術，最終確定中標單位為永新環(huán)保。永新環(huán)保中標金額為3980萬元，此費用為項目總承包費用，主要包括項目管理費、設計費用、施工費用、試車技術服務費用、設備材料費用、稅金。
四、關聯(lián)交易的主要內容和履約安排
（一）合同主體：
甲方：新能能源有限公司
乙方：北京永新環(huán)保有限公司或其指定并經甲方認可的分公司
（二）工程概況：
工程名稱：新能能源有限公司60萬噸/年甲醇項目高鹽水零排放EPC項目
總承包
工程范圍：二級軟化系統(tǒng)+三級反滲透系統(tǒng)+蒸發(fā)結晶系統(tǒng)+噴霧干化系統(tǒng)+混鹽儲存廠房
工程內容：
包含高鹽水零排放EPC項目的總體設計，內部設備、管路及附件、閥門、
儀表、電、自控系統(tǒng)等采購、裝置設計、安裝、防腐保溫等，廠房建筑（土建及基礎，但不含車間所需公用工程）及裝置試車技術服務，直至實現(xiàn)高鹽水零排放。
（三）主要日期
項目整體工期從暫定2017年9月20日至2018年3月31日，具體時間按實
際發(fā)生執(zhí)行。
設計日期：2017年9月20日--2017年10月18日
開工日期：2017年9月22日(因氣候變化導致工程無法開工,工期順延)
土建施工完工日期:2017年11月30日
設備安裝完成日期：2018年2月30日
調試完成日期：2018年3月15日
驗收日期：2018年3月25日
（四）交易價格：本合同為固定總價，合同總額3980萬。
費用名稱 金額（萬元） 備注
工程設計費 180 技術服務類（6%）
建筑、安裝工程費 1480 增值稅（11%）
設備采購費 2220 增值稅（17%）
調試運行費 90 技術服務類（6%）
培訓服務費 10 技術服務類（6%）
合同總價 3980
（五）支付方式及期限：
1、預付款:預付款的金額為建筑安裝工程預付款,支付比例為建筑安裝工程造價的 25%,設備購置預付款支付比例為設備采購費的40%。預付款抵扣,預付款的抵扣方式、抵扣比例和抵扣時間安排:建筑安裝工程預付款在當月建安工程進度工程量累計達到 60%時在當月應付款中扣回,當月應付款不足扣回的,不足部分在下月應付款中扣回。設備采購預付款不計入抵扣范圍。
2、工程進度款:工程進度款的支付方式、支付條件和支付時間:
(1)承包人應在每筆進度款支付前,按發(fā)包人批準的格式和專用合同條款約定的份數(shù),向發(fā)包人提交進度付款申請單,并附經簽證的相應支持性證明文件。
(2)工程設計費支付進度為:初步設計完成并經有關部門審查合格,發(fā)包人向承包人支付工程款設計費用的 50%；施工圖設計完成并交付圖紙,發(fā)包人向承包人累計支付至工程設計費用的 90%;工程竣工驗收或辦理竣工驗收手續(xù),累計支付至設計費用的 100%;承包人按收款額度向發(fā)包人提供技術服務類發(fā)票。
(3)建筑、安裝工程費支付進度為:預付款在當月建安工程進度工程量累計達到 60%時,在當月應付款中扣回,月進度款支付比例為發(fā)包人批復當月完成工程量的 80%；工程接收后,累計支付至建筑、安裝工程總造價的 90%；工程竣工驗收或辦理竣工驗收手續(xù),建筑、安裝工程款累計支付至 95%；剩余5%為缺陷責任保修金,缺陷責任期滿后 28 日內付清。承包人按收款額度向發(fā)包人提供收據(jù),最后負責提供建安類發(fā)票(含缺陷責任保修金)。
(4)設備采購費支付進度為:合同簽訂后 10 日內承包人向發(fā)包人遞交設備
采購總體計劃及支付申請,發(fā)包人收到后 7 日內向承包人支付預付款,預付款比
例為設備采購費的 40%；設備到達現(xiàn)場驗收合格,按月進度款支付累計至驗收設
備采購費的 80%,施工竣工后,發(fā)包人向承包人累計支付至設備采購費的 90%；工
程竣工驗收或辦理竣工驗收手續(xù),發(fā)包人向承包人累計支付至設備采購費的 95%；
剩余 5%為缺陷責任保修金,缺陷責任期滿后付清。承包人按收款額度向發(fā)包人提
供增值稅發(fā)票(含缺陷責任保修金)。
(5)調試運行費支付進度為:竣工后試驗完成,試運行考核合格后,發(fā)包人向承包人支付調試運行費的 80%；工程竣工驗收或辦理竣工驗收手續(xù),發(fā)包人累計支付至調試運行費的 95%；剩余 5%為缺陷責任保修金,缺陷責任期滿后付清余款。承包人按收款額度向發(fā)包人提供技術服務類發(fā)票(含缺陷責任保修金)。
(6)除預付款、設備采購費進度款和質保金外,其余進度款的申請、核批、支付均按專用條款約定的月工程進度申請付款辦理。
截至日前，新能能源尚未與永新環(huán)保就本議案項下高鹽水零排放項目委托事項簽署相關協(xié)議，亦未向永新環(huán)保支付相關費用。
五、本次關聯(lián)交易的必要性及對上市公司的影響
新能能源沒有建設污水處理相關項目的經驗，同時未組建水系統(tǒng)方面管理運營團隊，隨著水資源的緊缺和取、排水成本的不斷上漲，加之國家新環(huán)保法出臺和各級政府對環(huán)保檢查力度的增大，對環(huán)保設施的運行提出了更高的要求?；诖蛟煲浴傲闼廴尽睘槟繕说男滦湍茉椿ぎa業(yè)園區(qū)，水系統(tǒng)須采用新型的工藝路線實現(xiàn)對化工系統(tǒng)產生的廢水近零排放，永新環(huán)保目前已成功運營新能能源年產60萬噸甲醇水處理系統(tǒng)（簡稱“一期水系統(tǒng)”），并負債總體設計、建設、設備采購、調試車新能能源20萬噸穩(wěn)定輕烴水系統(tǒng)項目（簡稱“二期水系統(tǒng)”），一期水系統(tǒng)目前運營指標穩(wěn)定，二期水系統(tǒng)總體建設已近尾聲且均通過階段驗收，因此永新環(huán)保對水系統(tǒng)整體解決方案有更豐富經驗，能夠確保60萬噸甲醇項目高鹽水零排項目高質量實現(xiàn)預期目標，達到企業(yè)污水“近零排放”整體效果，實現(xiàn)新能能源健康、合法經營。
本次交易定價公允，符合《公司法》、《證券法》等相關法律法規(guī)規(guī)定，符合公司的整體和長遠利益，不存在損害公司及股東利益的情形。
六、需要特別說明的歷史關聯(lián)交易情況
2015年4月，新能能源與永新環(huán)保簽訂了《濃鹽水減排EPC項目總承包合
同》，該項目包括原有污水回用裝置的改造，濃鹽水處理裝置的新建以及原有污水處理裝置的改造三大部分，合同總額9500萬元，由永新環(huán)保有限公司負責實施建設，2015年4月項目正式開工建設，截止目前，此項目已驗收并決算完畢，結算金額為 9414萬元，累計支付工程款 9214萬元，剩余200萬質保款尚未支付，預計2017年11月底前支付完畢。
2016年6月，新能能源與永新環(huán)保簽訂了《年產60萬噸甲醇水系統(tǒng)托管運
營合同》，托管運營范圍包括：除鹽水裝置（220）、污水處理裝置（430）、濃鹽水減排回用裝置（450）、循環(huán)水裝置（420）、儀表空壓站、酸堿站、全廠地下管網總管及附屬井群、生產應急緩存池。2016年實際發(fā)生托管運營費用594萬元，預計2017年度托管運營費用為2450萬。
2016年7月，新能能源與永新環(huán)保簽訂了《年產20萬噸穩(wěn)定輕烴項目水系
統(tǒng)項目設計、采購、施工合同》，合同預估價18090萬元，建設內容包括水系統(tǒng)
工程中的凈水站、污水處理站、回用水站、濃鹽水處理站、脫鹽水站界區(qū)內的所有裝置的設計、采購、工程管理。截至目前，已完成水系統(tǒng)凈水站、除鹽水站、回用水站、污水處理站、濃鹽水站初步設計和施工圖設計。設備已全部采購完畢。
水系統(tǒng)土建2016年底全部完成，2017年3月開展設備安裝工作。2016年已支付
設計費1200萬元，采購費1992萬元，合計支付3192萬元。根據(jù)項目統(tǒng)籌計劃，
2017年計劃支付水系統(tǒng)設計、采購、工程管理費12526萬元。
2017年5月，新能能源與永新環(huán)保簽訂了《新能能源有限公司20萬噸/年
穩(wěn)定輕烴項目水系統(tǒng)委托試車及試運行服務合同》，總金額為1703.1萬元，主要
包括凈水站、污水處理站、 脫鹽水站、回用水站、濃鹽水處理站、循環(huán)水等工
段的單機試車、聯(lián)動試車及水系統(tǒng)試運行工作，直至主裝置（水煤漿）性能考核完畢。截止目前人員已全部配備完畢，階段性單機試車均通過驗收，已累計支付250萬元。剩余費用將在2018年8月18日前陸續(xù)支付完畢。
以上議案提請股東大會審議。
新奧生態(tài)控股股份有限公司
董事會
二�一七年九月十五日
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