湘潭電化:關(guān)于對(duì)參股公司增資暨關(guān)聯(lián)交易的公告
證券代碼：002125 證券簡(jiǎn)稱：湘潭電化 公告編號(hào)：2017－039
湘潭電化科技股份有限公司
關(guān)于對(duì)參股公司增資暨關(guān)聯(lián)交易的公告
本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
一、基本情況概述
2017年9月8日，湘潭電化科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”或“湘
潭電化”）召開第六屆董事會(huì)第二十七次會(huì)議審議通過(guò)了《關(guān)于對(duì)參股公司增資暨關(guān)聯(lián)交易的議案》，同意公司對(duì)參股公司湖南裕能新能源電池材料有限公司（以下簡(jiǎn)稱“裕能新能源”）增資3,391萬(wàn)元，增資價(jià)格為人民幣2元/股。增資后公司持有裕能新能源股份數(shù)為3,695.5萬(wàn)元，占比為16.07%。裕能新能源本次增資總額為23,000萬(wàn)元，其中現(xiàn)金增資20,000萬(wàn)元，專有生產(chǎn)技術(shù)增資3,000萬(wàn)元。
因合作方文宇先生、舟山智越榮熙投資合伙企業(yè)（有限合伙）以及湘潭電化集團(tuán)有限公司均系公司關(guān)聯(lián)方；本公司董事劉干江先生在裕能新能源擔(dān)任董事，裕能新能源系公司關(guān)聯(lián)方。因此本次對(duì)參股公司增資事項(xiàng)構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，審議該事項(xiàng)時(shí)關(guān)聯(lián)董事譚新喬先生、梁真先生、劉干江先生、龍友發(fā)先生、丁建奇先生均回避表決。據(jù)《公司章程》等有關(guān)規(guī)定，本次對(duì)參股公司增資暨關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)尚需提交公司股東大會(huì)審議。
本次對(duì)參股公司增資暨關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。
二、本次增資事項(xiàng)的合作方介紹
裕能新能源的原股東廣州力輝新材料科技有限公司不參與本次增資,上海智越韶瀚投資中心（有限合伙）指定舟山智越榮熙投資合伙企業(yè)（有限合伙）參與本次增資，深圳兩型弘申一號(hào)管理企業(yè)（有限合伙）指定深圳兩型弘申二號(hào)管理企業(yè)（有限合伙）參與本次增資。
（一）關(guān)聯(lián)方
1、湘潭電化集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“電化集團(tuán)”）
統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：914303001847136379
類型：有限責(zé)任公司（非自然人投資或控股的法人獨(dú)資）
法定代表人：譚新喬
成立日期：1994年5月10日
注冊(cè)資本：8559.00萬(wàn)人民幣
公司住所：湘潭市岳塘區(qū)滴水埠
經(jīng)營(yíng)范圍：進(jìn)口本企業(yè)生產(chǎn)科研所需的原輔材料、機(jī)械設(shè)備、儀器儀表及零配件；經(jīng)營(yíng)本企業(yè)的進(jìn)料加工和“三來(lái)一補(bǔ)”業(yè)務(wù)；政策允許的以自有資產(chǎn)對(duì)外投資（不得從事吸收存款、集資收款、受托貸款、發(fā)放貸款、代客理財(cái)?shù)葒?guó)家金融監(jiān)管及財(cái)政信用業(yè)務(wù)）；普通貨運(yùn)；鐵路運(yùn)輸服務(wù)（限分公司經(jīng)營(yíng)）。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)）。
截至2016年12月31日，電化集團(tuán)的總資產(chǎn)為263,827.44萬(wàn)元，凈資產(chǎn)為
83,000.67萬(wàn)元；2016年度營(yíng)業(yè)收入65,433.82萬(wàn)元，凈利潤(rùn)為9,448.52萬(wàn)元。
截至 2017年 6月 30 日，電化集團(tuán)的總資產(chǎn)為 262,735.84 萬(wàn)元，凈資產(chǎn)為
86,750.48萬(wàn)元；2017年1-6月營(yíng)業(yè)收入33,946.50萬(wàn)元，凈利潤(rùn)為1,999.38
萬(wàn)元。（電化集團(tuán)2016年12月31日/2016年度財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)已經(jīng)審計(jì)，2017年6
月30日/2017年1-6月財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)未經(jīng)審計(jì)。）
電化集團(tuán)系本公司控股股東，截至 2017年 9月 8 日，持有公司股份
102,002,880股，持股比例為29.51%。
2、文宇
國(guó)籍：中國(guó)
住所：長(zhǎng)沙市岳麓區(qū)學(xué)湖村聯(lián)合組29號(hào)
身份證號(hào)碼：430104………1256
農(nóng)銀國(guó)際（湖南）投資管理有限公司設(shè)立并管理的瀟湘成長(zhǎng)資產(chǎn)管理計(jì)劃持有公司7.25%股份，系公司關(guān)聯(lián)方，而文宇先生系瀟湘成長(zhǎng)資產(chǎn)管理計(jì)劃資產(chǎn)委托人鐘利波先生的家庭成員，因此，文宇先生是公司的關(guān)聯(lián)方。
3、舟山智越榮熙投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱“智越榮熙”）統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：91330901MA28KU7W5F
類型：有限合伙企業(yè)
執(zhí)行事務(wù)合伙人：上海智越投資管理有限公司
成立日期：2017年09月05日
經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所：浙江省舟山市定海區(qū)舟山港綜合保稅區(qū)企業(yè)服務(wù)中心305-23023
室（自貿(mào)試驗(yàn)區(qū)內(nèi)）
經(jīng)營(yíng)范圍：股權(quán)投資、投資管理。
智越榮熙與裕能新能源原股東上海智越韶瀚投資中心（有限合伙）的執(zhí)行事務(wù)合伙人同為上海智越投資管理有限公司。
上海智越投資中心（有限合伙）持有公司6.03%的股份，系公司關(guān)聯(lián)方，其
執(zhí)行事務(wù)合伙人與智越榮熙同為上海智越投資管理有限公司，因此智越榮熙是公司關(guān)聯(lián)方。
（二）其他非關(guān)聯(lián)方
1、上海津晟新材料科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱“津晟新材”）
統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：91310115MA1K3LKX8D
類型：有限責(zé)任公司(自然人投資或控股)
法定代表人：程靜
注冊(cè)資本：3000.00萬(wàn)人民幣
成立日期：2017年01月12日
住所：中國(guó)（上海）自由貿(mào)易試驗(yàn)區(qū)科苑路399號(hào)12幢10層B1005室
經(jīng)營(yíng)范圍：新材料科技領(lǐng)域內(nèi)的技術(shù)開發(fā)、技術(shù)咨詢、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)服務(wù)。
津晟新材與公司不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。
2、深圳火高科技有限公司（以下“深圳火高”）
統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：91440300MA5EP15E45
類型：有限責(zé)任公司
法定代表人：金少生
注冊(cè)資本：3500.00萬(wàn)人民幣
成立日期：2017年08月15日
住所：深圳市前海深港合作區(qū)前灣一路1號(hào)A棟201室（入駐深圳市前海商
務(wù)秘書有限公司）
經(jīng)營(yíng)范圍：計(jì)算機(jī)軟硬件、電池材料的技術(shù)開發(fā)及銷售；電池材料技術(shù)服務(wù)、技術(shù)轉(zhuǎn)讓；環(huán)保技術(shù)咨詢；國(guó)內(nèi)貿(mào)易；經(jīng)營(yíng)進(jìn)出口業(yè)務(wù)。
深圳火高與公司不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。
3、長(zhǎng)江晨道（湖北）新能源產(chǎn)業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱“晨道投資”）
統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：91420100MA4KUQN54M
類型：有限合伙企業(yè)
執(zhí)行事務(wù)合伙人: 寧波梅山保稅港區(qū)晨道投資合伙企業(yè)（有限合伙）
成立日期：2017年06月19日
住所：武漢市東湖新技術(shù)開發(fā)區(qū)高新二路388號(hào)光谷國(guó)際生物醫(yī)藥企業(yè)加速
器一期工程1號(hào)廠房146號(hào)
經(jīng)營(yíng)范圍：對(duì)新能源產(chǎn)業(yè)的投資；投資管理與資產(chǎn)管理；股權(quán)投資；項(xiàng)目投資；投資咨詢；企業(yè)管理咨詢。
晨道投資與公司不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。
4、湘潭天易中小企業(yè)服務(wù)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“湘潭天易”）
統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：91430300685011721R
類型：有限責(zé)任公司(自然人獨(dú)資)
法定代表人：何玟東
注冊(cè)資本：3000.00萬(wàn)人民幣
成立日期：2009年2月26日
住所：湘潭市高新區(qū)曉塘路9號(hào)創(chuàng)新大廈16樓
經(jīng)營(yíng)范圍：企業(yè)管理咨詢服務(wù)；投資管理咨詢服務(wù)；商務(wù)咨詢服務(wù)；企業(yè)營(yíng)銷策劃；實(shí)業(yè)投資；國(guó)內(nèi)貿(mào)易。
湘潭天易與公司不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。
5、深圳兩型弘申二號(hào)管理企業(yè)（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱“弘申二號(hào)”）統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：91440300MA5DE8AP45
類型：有限合伙企業(yè)
執(zhí)行事務(wù)合伙人：深圳前海兩型股權(quán)投資基金管理有限公司
成立日期：2016年06月08日
經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所：深圳市南山區(qū)粵海街道文心三路中洲控股大廈B座10樓
經(jīng)營(yíng)范圍：股權(quán)投資；創(chuàng)業(yè)投資業(yè)務(wù)；受托管理創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)等機(jī)構(gòu)或個(gè)人的創(chuàng)業(yè)投資業(yè)務(wù)；創(chuàng)業(yè)投資咨詢業(yè)務(wù)；為創(chuàng)業(yè)企業(yè)提供創(chuàng)業(yè)管理服務(wù)業(yè)務(wù)；參與設(shè)立創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)與創(chuàng)業(yè)投資管理顧問(wèn)；投資咨詢（不含限制項(xiàng)目）。
弘申二號(hào)的執(zhí)行事務(wù)合伙人與裕能新能源原股東深圳兩型弘申一號(hào)管理企業(yè)（有限合伙）的執(zhí)行事務(wù)合伙人同為深圳前海兩型股權(quán)投資基金管理有限公司。
弘申二號(hào)與本公司不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。
三、投資標(biāo)的基本情況
1、公司名稱：湖南裕能新能源電池材料有限公司
2、統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：91430300MA4L54TU10
3、類型：其他有限責(zé)任公司
4、注冊(cè)資本：11500.00萬(wàn)人民幣
5、法定代表人：顏浪平
6、成立日期：2016年06月23日
7、住所：湘潭市雨湖區(qū)鶴嶺鎮(zhèn)湘潭電化內(nèi)
8、經(jīng)營(yíng)范圍：磷酸鐵鋰系列新能源材料的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售。
9、最近一年又一期財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)：截至2016年12月31日，裕能新能源的總資
產(chǎn)為10,026.48萬(wàn)元，總負(fù)債為29.12萬(wàn)元，凈資產(chǎn)為9,997.36萬(wàn)元；2016年
度無(wú)營(yíng)業(yè)收入，凈利潤(rùn)為-2.64萬(wàn)元。截至2017年6月30日，裕能新能源的總
資產(chǎn)為9,845.89萬(wàn)元，總負(fù)債為51.51萬(wàn)元，凈資產(chǎn)為9,794.38萬(wàn)元；2017
年1-6月無(wú)營(yíng)業(yè)收入，凈利潤(rùn)為-202.98萬(wàn)元。以上數(shù)據(jù)未經(jīng)審計(jì)。
10、本次增資的原因：裕能新能源磷酸鐵鋰項(xiàng)目一期年產(chǎn)能3,000噸生產(chǎn)線
已建成投產(chǎn)，產(chǎn)品的質(zhì)量和技術(shù)達(dá)到國(guó)內(nèi)同行領(lǐng)先水平，且已獲得國(guó)內(nèi)鋰電行業(yè)標(biāo)桿企業(yè)的認(rèn)證，隨著產(chǎn)品市場(chǎng)的打開，一期3000噸的產(chǎn)能遠(yuǎn)遠(yuǎn)滿足不了客戶的需求，因此急需開展磷酸鐵鋰二期年產(chǎn)能7000噸生產(chǎn)線的建設(shè)。同時(shí)，根據(jù)新能源電池材料行業(yè)發(fā)展趨勢(shì)，擬整合各方資源，新建年產(chǎn)3000噸的鎳鈷錳三元電池材料項(xiàng)目，以進(jìn)一步拓展新能源材料品種及市場(chǎng)應(yīng)用領(lǐng)域，抓住市場(chǎng)機(jī)遇，增強(qiáng)市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力和盈利能力。
11、本次增資前原股東出資金額和出資比例
序號(hào) 股東姓名或名稱 出資額（萬(wàn)元） 出資比例
1 廣州力輝新材料科技有限公司 4,000 34.78%
2 湘潭電化科技股份有限公司 2,000 17.39%
3 深圳兩型弘申一號(hào)管理企業(yè)（有限合伙） 1,000 8.70%
4 上海智越韶瀚投資中心（有限合伙） 1,000 8.70%
5 文宇 1,000 8.70%
6 上海津晟新材料科技有限公司 2,000 17.39%
7 湘潭天易中小企業(yè)服務(wù)有限公司 500 4.35%
合計(jì) 11,500 100.00%
（注：2017年8月，經(jīng)裕能新能源股東會(huì)審議通過(guò)，裕能新能源原股東上
海津晟投資有限公司將其持有的 5%股權(quán)轉(zhuǎn)讓至其關(guān)聯(lián)方上海津晟新材料科技有
限公司。根據(jù)湖南中鼎精誠(chéng)資產(chǎn)評(píng)估有限公司出具的《湖南裕能新能源電池材料 有限公司評(píng)估報(bào)告》(湘中鼎精誠(chéng)評(píng)字（2017）第12號(hào))，截至評(píng)估基準(zhǔn)日2017 年7月31日，裕能新能源每股凈資產(chǎn)為0.9785元（該評(píng)估結(jié)果已經(jīng)湘潭市國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門備案），考慮到津晟新材在裕能新能源開創(chuàng)初期做出的較大貢 獻(xiàn)，由津晟新材按每股1元對(duì)裕能新能源增資1,500萬(wàn)元，增資完成后裕能新能 源注冊(cè)資本已變更為11,500萬(wàn)元，股權(quán)結(jié)構(gòu)相應(yīng)調(diào)整，公司持股比例由20%調(diào) 整至了17.39%。）
12、本次增資后各股東出資方式、出資金額和出資比例
本次增資 本次增 增資后 增資后
序號(hào) 股東姓名或名稱 繳款額 資額 出資方式 資金來(lái)源 出資金額 出資比例
（萬(wàn)元） （萬(wàn)元） （萬(wàn)元）
1 湘潭電化科技股份有 3,391 1,695.5 貨幣 自有資金 3,695.5 16.07%
限公司
2 湘潭電化集團(tuán)有限公 2,882 1,441 貨幣 自有資金 1,441 6.27%
司
3 廣州力輝新材料科技 0 0 / / 4,000 17.39%
有限公司
4 上海津晟新材料科技 3,391 1,695.5 貨幣 自有資金 3,695.5 16.07%
有限公司
5 上海智越韶瀚投資中 0 0 / / 1,000 4.35%
心（有限合伙）
6 舟山智越榮熙投資合 1,996 998 貨幣 自有資金 998 4.34%
伙企業(yè)（有限合伙）
7 文宇 1,996 998 貨幣 自有資金 1,998 8.69%
8 深圳兩型弘申一號(hào)管 0 0 / / 1,000 4.35%
理企業(yè)（有限合伙）
9 深圳兩型弘申二號(hào)管 1,696 848 貨幣 自有資金 848 3.69%
理企業(yè)（有限合伙）
深圳火高科技有限公 貨幣及無(wú) 自有資金
10司 3,500 1,750 形資產(chǎn) 及專有生 1,750 7.61%
產(chǎn)技術(shù)
長(zhǎng)江晨道（湖北）新
11 能源產(chǎn)業(yè)投資合伙企 3,000 1,500 貨幣 自有資金 1,500 6.52%
業(yè)（有限合伙）
12 湘潭天易中小企業(yè)服 1,148 574 貨幣 自有資金 1,074 4.67%
務(wù)有限公司
合計(jì) 23,000 11,500 / / 23,000 100%
注：本次增資繳款額=本次增資額*2。
四、本次交易的定價(jià)政策及依據(jù)
綜合考慮裕能新能源和其所處行業(yè)的現(xiàn)狀及未來(lái)發(fā)展前景，裕能新能源本 次增資價(jià)格為人民幣2元/股，并設(shè)定了業(yè)績(jī)對(duì)賭條款（內(nèi)容詳見本公告第五節(jié) “擬簽署的《增資擴(kuò)股協(xié)議》主要內(nèi)容”之“3.4條”）。本次定價(jià)遵循公開、公平、公正的原則，不存在損害公司及全體股東特別是中小股東利益的情況。
五、擬簽署的《增資擴(kuò)股協(xié)議》主要內(nèi)容
原股東：廣州力輝新材料科技有限公司（簡(jiǎn)稱：廣州力輝）
原股東：湘潭電化科技股份有限公司（簡(jiǎn)稱：湘潭電化）
原股東：深圳兩型弘申一號(hào)管理企業(yè)（有限合伙）（簡(jiǎn)稱：弘申一號(hào)）
原股東：上海智越韶瀚投資中心（有限合伙）（簡(jiǎn)稱：智越韶瀚）
原股東：文宇
原股東：上海津晟新材料科技有限公司（簡(jiǎn)稱：津晟新材）
原股東：湘潭天易中小企業(yè)服務(wù)有限公司（簡(jiǎn)稱：湘潭天易）
新股東：湘潭電化集團(tuán)有限公司（簡(jiǎn)稱：電化集團(tuán)）
新股東：深圳火高科技有限公司（簡(jiǎn)稱：深圳火高）
新股東：長(zhǎng)江晨道（湖北）新能源產(chǎn)業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙）
（簡(jiǎn)稱：晨道投資）
新股東：舟山智越榮熙投資合伙企業(yè)（有限合伙）（簡(jiǎn)稱：智越榮熙）
新股東：深圳兩型弘申二號(hào)管理企業(yè)（有限合伙）（簡(jiǎn)稱：弘申二號(hào)）
被增資方：湖南裕能新能源電池材料有限公司
（一）增資的安排
1.1 原股東和新股東一致同意，由除廣州力輝、智越韶瀚、弘申一號(hào)外的湘
潭電化、文宇、津晟新材、湘潭天易、電化集團(tuán)、深圳火高、晨道投資、智越榮熙及弘申二號(hào)等原股東和新股東共同將公司的注冊(cè)資本由 11,500 萬(wàn)元增加至23,000萬(wàn)元。
1.2 本次增資，原股東和新股東的增資價(jià)格均為人民幣2元/股，即除廣州
力輝、智越韶瀚、弘申一號(hào)外的原股東和新股東共同將裕能新能源的注冊(cè)資本由11,500萬(wàn)元增加至23,000萬(wàn)元，需向裕能新能源合計(jì)投入人民幣23,000萬(wàn)元的資金或資產(chǎn)，其中11,500萬(wàn)元計(jì)入裕能新能源的注冊(cè)資本，剩余11,500萬(wàn)元溢價(jià)部分計(jì)入裕能新能源的資本公積，由原股東和新股東根據(jù)增資完成后的持股比例共同享有。
1.3 深圳火高用作出資的無(wú)形資產(chǎn)為鎳鈷錳三元電池材料專有生產(chǎn)技術(shù)，
深圳火高對(duì)用作出資的專有生產(chǎn)技術(shù)擁有完整無(wú)瑕疵的權(quán)利，不含任何第三方可以主張權(quán)利的情形。深圳火高應(yīng)在本協(xié)議簽署后三十日內(nèi)向裕能新能源移交專有技術(shù)無(wú)形資產(chǎn)相關(guān)的權(quán)利證書、設(shè)計(jì)圖紙、技術(shù)參數(shù)、操作手冊(cè)、使用說(shuō)明、實(shí)施秘訣、生產(chǎn)工藝操作規(guī)程等全部技術(shù)資料，且自移交完成后，該專有生產(chǎn)技術(shù)即歸裕能新能源所有，深圳火高不得再要求任何權(quán)利，同時(shí)，因該專有生產(chǎn)技術(shù)的支持而派生的技術(shù)，包括但不限于其改進(jìn)或改良的任何部分，將概歸裕能新能源所有，裕能新能源可以以自己的名義就該專有生產(chǎn)技術(shù)及其派生、改進(jìn)或改良的任何部分技術(shù)在中國(guó)及其他國(guó)家、地區(qū)申請(qǐng)專利或者行政保護(hù)，深圳火高以及其他第三方均無(wú)權(quán)提出任何異議，否則深圳火高將承擔(dān)賠償責(zé)任。
1.4 深圳火高用作出資的鎳鈷錳三元電池材料專有生產(chǎn)技術(shù)應(yīng)進(jìn)行評(píng)估確
定資產(chǎn)價(jià)值，本協(xié)議簽署時(shí)暫估作價(jià)人民幣3,000萬(wàn)元。
1.5 以貨幣方式認(rèn)繳新增出資額的原股東和新股東，均應(yīng)按以下時(shí)間進(jìn)度
將相應(yīng)的貨幣資金繳付至裕能新能源的基本賬戶：2017年9月25日起三個(gè)工作
日內(nèi)，各方繳付應(yīng)出資貨幣資金的35%；2017年10月25起三個(gè)工作日內(nèi)各方再
繳付應(yīng)出資貨幣資金的35%，剩余30%應(yīng)在2017年11月24日起三個(gè)工作日內(nèi)全
部繳付到位。裕能新能源有權(quán)要求逾期繳付的股東按銀行同期貸款的三倍利率向裕能新能源支付財(cái)務(wù)費(fèi)用，如導(dǎo)致裕能新能源運(yùn)轉(zhuǎn)困難或造成裕能新能源經(jīng)濟(jì)損失，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)賠償責(zé)任。如逾期超過(guò)一個(gè)月，則裕能新能源有權(quán)在不經(jīng)逾期股東同意的情況下將其未繳付部分出資由其他方認(rèn)繳，裕能新能源和其他股東均有權(quán)追究逾期股東的違約責(zé)任。
1.6 深圳火高用于增資的無(wú)形資產(chǎn)移交給裕能新能源，且 70%的增資資金
到達(dá)裕能新能源的基本賬戶后的三個(gè)工作日內(nèi)，原股東及新股東應(yīng)共同協(xié)助裕能新能源辦理本次增資的工商備案登記手續(xù)。
（二） 董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)及經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)
2.1 本次增資完成后，公司的董事、監(jiān)事及經(jīng)營(yíng)管理層的提名及任職按如
下安排予以調(diào)整：
（1）公司董事會(huì)由七名董事組成，其中，由湘潭電化、電化集團(tuán)、廣州力輝、弘申一號(hào)、智越韶瀚、文宇、津晟新材各委派董事一名。董事長(zhǎng)由電化集團(tuán)委派的董事?lián)危瑸楣镜姆ǘù砣恕?
（2）公司的監(jiān)事會(huì)由三名監(jiān)事組成，其中，由湘潭電化、電化集團(tuán)、湘潭天易各委派一名監(jiān)事。
（3）公司的經(jīng)營(yíng)管理層由總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、技術(shù)負(fù)責(zé)人（總工程師及副總工程師）等組成，其中總經(jīng)理和副總經(jīng)理由湘潭電化委派，總工程師由廣州力輝委派，副總工程師由深圳火高委派。董事會(huì)可根據(jù)公司情況適時(shí)調(diào)整經(jīng)營(yíng)管理層的職位數(shù)。
2.2 公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)及經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)的職權(quán)、決策程序等需依照《公
司章程》的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。
（三）本次增資完成后續(xù)約定與安排
3.1 除前述第1.3條的權(quán)利歸屬保證外，深圳火高仍需負(fù)責(zé)鎳鈷錳三元電
池材料的后續(xù)研發(fā)和技術(shù)工作，深圳火高應(yīng)確保其負(fù)責(zé)技術(shù)和研發(fā)的人員（名單由深圳火高與裕能新能源另行簽署確認(rèn)）在本次增資擴(kuò)股工商變更登記手續(xù)辦理完畢之日起5年內(nèi)需在裕能新能源工作，恪盡職守負(fù)責(zé)項(xiàng)目運(yùn)營(yíng)及儲(chǔ)備技術(shù)人員的培養(yǎng)等工作，若5年后名單列示的技術(shù)和研發(fā)人員離職的，深圳火高應(yīng)確保該等人員在離職后5年內(nèi)不得以任何方式與其他資金方、合作方運(yùn)營(yíng)與鎳鈷錳三元電池材料相同或相似的內(nèi)容，不得利用該技術(shù)自己從事、假借關(guān)聯(lián)方名義從事或者直接、間接幫助第三人從事與鎳鈷錳三元電池材料相同或相似的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)及技術(shù)研究活動(dòng)，不得顯名或隱名地對(duì)第三方與鎳鈷錳三元電池材料相關(guān)的業(yè)務(wù)開展顧問(wèn)或指導(dǎo)工作，不得向社會(huì)公眾公開，不得向第三人泄漏，否則，裕能新能源及其他股東有權(quán)追究深圳火高的法律責(zé)任。
3.2除上述外，深圳火高對(duì)用作出資的鎳鈷錳三元電池材料專有生產(chǎn)技術(shù)的
性能指標(biāo)保證如下：
（1）產(chǎn)品的質(zhì)量指標(biāo)等各項(xiàng)性能達(dá)到國(guó)內(nèi)行業(yè)標(biāo)桿客戶（CATL or BYD）
的質(zhì)量技術(shù)標(biāo)準(zhǔn)，并于2018年底通過(guò)CATL或BYD的評(píng)估認(rèn)證；
（2）必須確保2019年9月1日前形成連續(xù)批量供貨。連續(xù)批量供貨的含
義為連續(xù)三個(gè)月每月符合國(guó)內(nèi)行業(yè)標(biāo)桿客戶（CATL or BYD）質(zhì)量技術(shù)標(biāo)準(zhǔn)的供
貨量不得少于50噸，或者連續(xù)三個(gè)月累計(jì)符合國(guó)內(nèi)行業(yè)標(biāo)桿客戶（CATLorBYD）
質(zhì)量技術(shù)標(biāo)準(zhǔn)的供貨量不得少于300噸。
深圳火高承諾，作為出資投入的鎳鈷錳三元電池材料專有生產(chǎn)技術(shù)未滿足前述條件，其3000萬(wàn)技術(shù)出資將以零對(duì)價(jià)轉(zhuǎn)讓給裕能新能源其他的股東處理。裕能新能源屆時(shí)有權(quán)就出資比例進(jìn)行調(diào)整，深圳火高應(yīng)當(dāng)無(wú)條件配合辦理工商變更登記手續(xù)。同時(shí)，裕能新能源屆時(shí)有權(quán)制定新的技術(shù)引進(jìn)或合作方案，對(duì)此，深圳火高不得提出任何異議。
3.3 原股東和新股東一致確認(rèn)，原股東簽署的《合資協(xié)議書》（津晟新材受
讓了簽署《合資協(xié)議書》的上海津晟投資有限公司的全部股權(quán)，在此承諾承繼《合資協(xié)議書》中關(guān)于上海津晟投資有限公司的全部權(quán)利義務(wù)）第六條“裕能新能源發(fā)展及股權(quán)變更”中關(guān)于湘潭電化動(dòng)議收購(gòu)其他各方股權(quán)時(shí)，其他各方應(yīng)按市場(chǎng)公允價(jià)格的80%予以出讓的條款仍繼續(xù)有效，本協(xié)議簽署各方將履行該義務(wù)，保證當(dāng)湘潭電化動(dòng)議收購(gòu)本協(xié)議其他各方股權(quán)時(shí)，本協(xié)議其他各方應(yīng)按市場(chǎng)公允價(jià)格的80%予以出讓。
3.4 裕能新能源對(duì)原股東及新股東承諾，若裕能新能源磷酸鐵鋰項(xiàng)目2018
年實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)3000萬(wàn)（含）以上，則本次增資的價(jià)格按2元/股保持不變；若裕
能新能源磷酸鐵鋰項(xiàng)目2018年實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)介于2000萬(wàn)（含）至3000萬(wàn)（不含）
之間，則本次增資價(jià)格調(diào)整為1.5元/股；若裕能新能源磷酸鐵鋰項(xiàng)目2018年實(shí)
現(xiàn)凈利潤(rùn)低于2000萬(wàn)（不含），則本次增資價(jià)格調(diào)整為1元/股。凈利潤(rùn)的財(cái)務(wù)
數(shù)據(jù)以審計(jì)結(jié)果為準(zhǔn)，若涉及增資價(jià)格調(diào)低的情形，屆時(shí)裕能新能源將根據(jù)實(shí)際情況調(diào)增本次增資過(guò)程中認(rèn)繳新增出資的原股東和新股東的持股數(shù)額。
3.5若根據(jù)原股東簽署的《合資協(xié)議書》中第四條“磷酸鐵鋰專有生產(chǎn)技術(shù)
條件及股權(quán)調(diào)整”的約定，對(duì)廣州力輝技術(shù)股權(quán)進(jìn)行調(diào)整，僅限《合資協(xié)議書》約定的股東享有被調(diào)整的技術(shù)股權(quán)的分配。
（四）協(xié)議的生效、變更和終止
4.1 本協(xié)議自各方（法定代表人或授權(quán)代表）正式簽署及/并加蓋公章之日
起生效。
4.2 對(duì)本協(xié)議的變更或補(bǔ)充，需以書面形式并經(jīng)各方簽署方能生效。
4.3 經(jīng)各方協(xié)商一致，本協(xié)議可終止；任何一方構(gòu)成根本違約，守約方有
權(quán)單方終止本協(xié)議；除本協(xié)議另有約定外，本協(xié)議應(yīng)當(dāng)自終止之時(shí)起失效，各方均采取一切必要或適當(dāng)之行動(dòng)，使本次交易恢復(fù)到簽署本協(xié)議前之狀態(tài)。
（五）違約責(zé)任
5.1 任何一方未能履行其在本協(xié)議項(xiàng)下之義務(wù)或承諾或所作出的陳述或保
證失實(shí)或嚴(yán)重有誤，除另有約定外，則該方應(yīng)被視作違反本協(xié)議。
5.2 除另有約定外，任何一方違反本協(xié)議，致使其他方承擔(dān)任何費(fèi)用、責(zé)
任或蒙受任何損失，違約方應(yīng)就上述任何費(fèi)用、責(zé)任或損失(包括但不限于因違約而支付或損失的利息以及律師費(fèi))賠償守約方。
5.3 同一事項(xiàng)或/及不同事項(xiàng)，導(dǎo)致本協(xié)議不同條款約定的責(zé)任(包括但不
限于主義務(wù)、違約金、補(bǔ)償款及費(fèi)用等)重疊的，權(quán)利方有權(quán)主張?jiān)摰葪l款約定的所有累積權(quán)利。
六、本次交易的目的及對(duì)公司的影響
1、對(duì)裕能新能源增資的目的
本次對(duì)參股公司裕能新能源增資 3,391 萬(wàn)元主要為支持裕能新能源擴(kuò)大磷
酸鐵鋰產(chǎn)品的生產(chǎn)規(guī)模，同時(shí)新建鎳鈷錳三元電池材料項(xiàng)目，進(jìn)一步拓展新能源材料品種及市場(chǎng)應(yīng)用領(lǐng)域，抓住市場(chǎng)機(jī)遇，增強(qiáng)市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力和盈利能力，促進(jìn)其更好更快地發(fā)展。
2、對(duì)公司的影響
本次對(duì)裕能新能源增資是公司產(chǎn)業(yè)布局的重要一步，有利于公司未來(lái)擴(kuò)大在新能源電池材料領(lǐng)域的業(yè)務(wù)規(guī)模和盈利能力，符合公司的發(fā)展戰(zhàn)略。
本次對(duì)裕能新能源增資暨關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)是各合作方經(jīng)友好協(xié)商，本著平等合作原則進(jìn)行的，公平、公正，定價(jià)公允，不存在向關(guān)聯(lián)方輸送利益的情形，不存在損害公司及全體股東利益的情形，也不會(huì)對(duì)公司獨(dú)立性產(chǎn)生影響。本次對(duì)裕能新能源增資所需資金為公司自有資金，投資金額風(fēng)險(xiǎn)可控，不會(huì)對(duì)公司財(cái)務(wù)狀況及生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)造成重大不利影響。
七、風(fēng)險(xiǎn)提示
1、本次對(duì)裕能新能源增資事項(xiàng)尚需經(jīng)公司股東大會(huì)審議通過(guò)以及取得湘潭市國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門的批準(zhǔn)或備案。
2、裕能新能源擴(kuò)產(chǎn)后，仍然存在因市場(chǎng)變化、技術(shù)更新等因素影響而使其運(yùn)營(yíng)和效益達(dá)不到預(yù)期等風(fēng)險(xiǎn)。
公司將根據(jù)相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》的規(guī)定，就本次對(duì)裕能新能源增資事項(xiàng)的進(jìn)展情況及時(shí)履行信息披露義務(wù)。敬請(qǐng)投資者注意投資風(fēng)險(xiǎn)。
八、獨(dú)立董事意見
1、公司本次對(duì)參股公司裕能新能源增資暨關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)事前取得了我們的認(rèn)可，決策程序合法公正，審議該事項(xiàng)時(shí)關(guān)聯(lián)董事均回避表決，符合《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《深圳證券交易所中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》等有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定。
2、本次對(duì)參股公司裕能新能源增資3,391萬(wàn)元主要為支持裕能新能源擴(kuò)大
磷酸鐵鋰產(chǎn)品的生產(chǎn)規(guī)模，同時(shí)新建鎳鈷錳三元電池材料項(xiàng)目，進(jìn)一步拓展新能源材料品種及市場(chǎng)應(yīng)用領(lǐng)域，抓住市場(chǎng)機(jī)遇，增強(qiáng)市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力和盈利能力，促進(jìn)其更好更快地發(fā)展。本次對(duì)裕能新能源增資是公司產(chǎn)業(yè)布局的重要一步，有利于公司未來(lái)擴(kuò)大在新能源電池材料領(lǐng)域的業(yè)務(wù)規(guī)模和盈利能力，符合公司的發(fā)展戰(zhàn)略。
3、本次交易是各合作方經(jīng)友好協(xié)商，本著平等合作原則進(jìn)行的，公平、公正，定價(jià)公允，不存在向關(guān)聯(lián)方輸送利益的情形，不存在損害公司及全體股東利益的情形，也不會(huì)對(duì)公司獨(dú)立性產(chǎn)生影響。我們一致同意本次對(duì)參股公司裕能新能源增資暨關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)。
九、保薦機(jī)構(gòu)意見
申萬(wàn)宏源證券承銷保薦有限責(zé)任公司作為公司保薦機(jī)構(gòu)，經(jīng)核查認(rèn)為：
1、上述關(guān)聯(lián)交易已經(jīng)湘潭電化六屆董事會(huì)第二十七次會(huì)議審議通過(guò)，關(guān)聯(lián)董事已回避，湘潭電化獨(dú)立董事發(fā)表了同意意見，符合《深圳證券交易所股票上市規(guī)則（2014年修訂）》、《湘潭電化科技股份有限公司章程》等有關(guān)審議程序和審批權(quán)限的規(guī)定；
2、湘潭電化與其他出資方共同增資裕能新能源，有利于壯大裕能新能源資本實(shí)力，有利于湘潭電化未來(lái)擴(kuò)大在新能源電池材料領(lǐng)域的業(yè)務(wù)規(guī)模和盈利能力，符合湘潭電化的發(fā)展戰(zhàn)略。本次對(duì)外投資是經(jīng)各方友好協(xié)商，本著平等合作、互利共贏原則進(jìn)行的，遵守了公平、公正的市場(chǎng)原則，定價(jià)公允，不存在向關(guān)聯(lián)方輸送利益及損害湘潭電化和全體股東利益的情形。
本保薦機(jī)構(gòu)對(duì)上述關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)無(wú)異議。
十、備查文件
1、《湘潭電化科技股份有限公司第六屆董事會(huì)第二十七次會(huì)議決議》；
2、《獨(dú)立董事對(duì)第六屆董事會(huì)第二十七次會(huì)議相關(guān)事項(xiàng)的事前認(rèn)可意見》；3、《獨(dú)立董事對(duì)第六屆董事會(huì)第二十七次會(huì)議相關(guān)事項(xiàng)的獨(dú)立意見》；
4、申萬(wàn)宏源證券承銷保薦有限責(zé)任公司《關(guān)于湘潭電化科技股份有限公司關(guān)聯(lián)交易的核查意見》。
特此公告。
湘潭電化科技股份有限公司董事會(huì)
二0一七年九月八日
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