三環(huán)集團(tuán):關(guān)于合資公司股權(quán)變更及注銷的公告
證券代碼： 300408 證券簡(jiǎn)稱：三環(huán)集團(tuán) 公告編號(hào)： 2017-65 潮州三環(huán)（集團(tuán)）股份有限公司 關(guān)于合資公司股權(quán)變更及注銷的公告 潮州三環(huán)（集團(tuán)）股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）于 2017 年 9 月 22 日召開(kāi) 了第九屆董事會(huì)第六次會(huì)議，審議通過(guò)了《關(guān)于合資公司股權(quán)變更及注銷的議案》， 同意合資公司股權(quán)變更及注銷事項(xiàng)。 本事項(xiàng)尚需提交公司股東大會(huì)審議，具體情況 如下： 一、 潮州中瓷電子技術(shù)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“中瓷技術(shù)”） 股權(quán)變更情況 1、 深圳市長(zhǎng)盈精密技術(shù)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“長(zhǎng)盈精密”） 將持有的中瓷 技術(shù) 44%的股權(quán)（對(duì)應(yīng) 70,400,000 元人民幣出資額， 其中， 認(rèn)繳出資額 70,400,000 元人民幣，實(shí)繳出資額 0 元人民幣，未繳出資額 70,400,000 元人民幣），無(wú)償轉(zhuǎn)讓 給公司，公司同意受讓該股權(quán)，其中未繳出資額 70,400,000 元人民幣由公司承擔(dān)出 資義務(wù)。 2、 深圳市百川榕投資有限合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱“百川榕”） 將持有 的中瓷技術(shù) 5%的股權(quán) （對(duì)應(yīng) 8,000,000元人民幣出資額，其中，認(rèn)繳出資額 8,000,000 元人民幣，實(shí)繳出資額 0 元人民幣，未繳出資額 8,000,000 元人民幣），無(wú)償轉(zhuǎn)讓給 公司， 公司同意受讓該股權(quán)，其中未繳出資額 8,000,000 元人民幣由公司承擔(dān)出資 義務(wù)。 3、 中瓷技術(shù)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù)由公司負(fù)責(zé)辦理，長(zhǎng)盈精密、 潮州民營(yíng)投資股份有 限公司和百川榕應(yīng)予以配合。 4、 自中瓷技術(shù)辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓變更登記后，長(zhǎng)盈精密、百川榕在中瓷技術(shù)原享有 的權(quán)利和應(yīng)承擔(dān)的義務(wù)，隨股權(quán)轉(zhuǎn)讓而轉(zhuǎn)由公司享有與承擔(dān)。 5、 中瓷技術(shù)股權(quán)轉(zhuǎn)讓的相關(guān)費(fèi)用由公司承擔(dān)。 6、授權(quán)董事長(zhǎng)及其授權(quán)人員負(fù)責(zé)中瓷技術(shù)股權(quán)變更相關(guān)工作，并積極關(guān)注相關(guān) 事項(xiàng)進(jìn)展情況，及時(shí)履行信息披露義務(wù)。 本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒(méi)有 虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。 二、 關(guān)于注銷潮州三環(huán)長(zhǎng)盈新材料有限公司的情況（以下簡(jiǎn)稱“三環(huán)長(zhǎng)盈”） （一）基本情況 1、名稱：潮州三環(huán)長(zhǎng)盈新材料有限公司 2、類型： 其他有限責(zé)任公司 3、 統(tǒng)一社會(huì)信用代碼： 91445103MA4WJHFK2N 4、住所： 潮州市潮安區(qū)鳳塘鎮(zhèn)三環(huán)工業(yè)城瓷體車間一層和二層 5、法定代表人：張萬(wàn)鎮(zhèn) 6、注冊(cè)資本：人民幣貳億元 7、經(jīng)營(yíng)范圍：研究、開(kāi)發(fā)、生產(chǎn)、銷售各類電子元器件、智能終端和智能穿戴 產(chǎn)品陶瓷外觀件及模組坯料，特種陶瓷制品，觸控開(kāi)關(guān)面板及模組，電子陶瓷結(jié)構(gòu) 件，電子工業(yè)專用設(shè)備，磨料磨具，電子材料；高新技術(shù)轉(zhuǎn)讓、咨詢服務(wù)；貨物進(jìn) 出口、技術(shù)進(jìn)出口；（ 法律、行政法規(guī)禁止的項(xiàng)目除外）。（ 依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng) 相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。） 8、主要財(cái)務(wù)情況：因各出資方尚未實(shí)際出資，目前三環(huán)長(zhǎng)盈無(wú)實(shí)際經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。 （ 二） 其他事項(xiàng) 授權(quán)董事長(zhǎng)及其授權(quán)人員負(fù)責(zé)三環(huán)長(zhǎng)盈注銷相關(guān)工作，并積極關(guān)注相關(guān)事項(xiàng)進(jìn) 展情況，及時(shí)履行信息披露義務(wù)。 三、 關(guān)于注銷東莞長(zhǎng)盈三環(huán)陶瓷技術(shù)有限公司的情況（以下簡(jiǎn)稱“長(zhǎng)盈三環(huán)”） （一）基本情況 1、名稱： 東莞長(zhǎng)盈三環(huán)陶瓷技術(shù)有限公司 2、類型： 其他有限責(zé)任公司 3、 統(tǒng)一社會(huì)信用代碼： 91441900MA4WP7C99U 4、住所： 東莞松山湖(生態(tài)園）高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開(kāi)發(fā)區(qū)新湖路 2 號(hào) 5、法定代表人： 陳明 6、注冊(cè)資本：人民幣叁億元 7、經(jīng)營(yíng)范圍： 研發(fā)、生產(chǎn)、銷售、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)咨詢：電子陶瓷結(jié)構(gòu)件、特 種陶瓷制品、電子元器件、智能終端和智能穿戴產(chǎn)品的陶瓷外觀及模組、觸控開(kāi)關(guān) 面板及模組、電子工業(yè)專用設(shè)備、磨料磨具、電子材料；貨物進(jìn)出口、技術(shù)進(jìn)出口。 （ 依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。） 9、主要財(cái)務(wù)情況：因各出資方尚未實(shí)際出資，目前長(zhǎng)盈三環(huán)無(wú)實(shí)際經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。 （二）其他事項(xiàng) 長(zhǎng)盈精密負(fù)責(zé)長(zhǎng)盈三環(huán)注銷相關(guān)工作，公司積極關(guān)注相關(guān)事項(xiàng)進(jìn)展情況，及時(shí) 履行信息披露義務(wù)。 四、 本次合資公司股權(quán)變更及注銷的原因和對(duì)公司的影響 鑒于公司將終止與長(zhǎng)盈精密等共同對(duì)外投資，故合資公司將進(jìn)行股權(quán)變更和注 銷。本次合資公司股權(quán)變更及注銷事項(xiàng)有利于公司適應(yīng)手機(jī)市場(chǎng)的快速變化， 符合 公司發(fā)展規(guī)劃。 五、獨(dú)立董事意見(jiàn) 經(jīng)核查，本次合資公司股權(quán)變更及注銷事項(xiàng)，遵循了公平、公正、公開(kāi)的原則， 交易定價(jià)公允、合理，符合公司發(fā)展規(guī)劃及全體股東的利益，不存在損害公司及中 小股東利益的情形。 因此，全體獨(dú)立董事一致同意本次合資公司股權(quán)變更及注銷事項(xiàng)。 六、監(jiān)事會(huì)意見(jiàn) 經(jīng)核查，本次合資公司股權(quán)變更及注銷事項(xiàng)，交易定價(jià)公允、合理，符合公司 發(fā)展規(guī)劃及全體股東的利益，不存在損害公司及中小股東利益的情形。 因此，全體監(jiān)事一致同意本次合資公司股權(quán)變更及注銷事項(xiàng)。 七、保薦機(jī)構(gòu)核查意見(jiàn) 經(jīng)核查，保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為：公司合資公司股權(quán)變更及注銷事項(xiàng)符合公司發(fā)展規(guī)劃 及全體股東的利益，不存在損害公司及中小股東利益的情形；上述事項(xiàng)已經(jīng)董事會(huì) 審議通過(guò)，關(guān)聯(lián)董事在審議相關(guān)議案時(shí)已回避表決，獨(dú)立董事發(fā)表了獨(dú)立意見(jiàn)，監(jiān) 事會(huì)發(fā)表同意意見(jiàn)，履行了必要的決策程序；上述事項(xiàng)尚需經(jīng)公司股東大會(huì)審議， 關(guān)聯(lián)股東在審議相關(guān)議案時(shí)須回避表決。本保薦機(jī)構(gòu)同意實(shí)施。 特此公告。 潮州三環(huán)（集團(tuán)）股份有限公司 董事會(huì) 2017 年 9 月 23 日
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