新大洲A:關(guān)于本公司及關(guān)聯(lián)人為子公司寧波恒陽(yáng)食品有限公司貸款提供擔(dān)保暨關(guān)聯(lián)交易公告
證券代碼：000571 證券簡(jiǎn)稱(chēng)：新大洲A 公告編號(hào)：臨2017-077
新大洲控股股份有限公司
關(guān)于本公司及關(guān)聯(lián)人為子公司寧波恒陽(yáng)食品有限公司貸款提供擔(dān)保暨關(guān)聯(lián)交易公告
本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒(méi)有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
一、擔(dān)保暨關(guān)聯(lián)交易概述
新大洲控股股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”或“本公司”）擬與關(guān)聯(lián)人陳陽(yáng)友先生、黑龍江恒陽(yáng)牛業(yè)有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“恒陽(yáng)牛業(yè)”）共同為本公司的全資子公司寧波恒陽(yáng)食品有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“寧波恒陽(yáng)”）向工商銀行上海市青浦支行申請(qǐng)總額不超過(guò)7500萬(wàn)元的授信額度提供擔(dān)保，擔(dān)保期限一年。貸款用途包括但不限于辦理流動(dòng)資金貸款、信用證等業(yè)務(wù)。
1．關(guān)聯(lián)關(guān)系說(shuō)明：
陳陽(yáng)友先生為本公司法定代表人及董事長(zhǎng)，本公司第一大股東深圳市尚衡冠通投資企業(yè)（有限合伙）的執(zhí)行事務(wù)合伙人、實(shí)際控制人，同時(shí)為恒陽(yáng)牛業(yè)的實(shí)際控制人，并擔(dān)任恒陽(yáng)牛業(yè)董事。本公司董事李磊先生擔(dān)任恒陽(yáng)牛業(yè)董事。因此，本次交易構(gòu)成了公司的關(guān)聯(lián)交易。
2．履行的審議程序：
上述事項(xiàng)已經(jīng)本公司2017年9月12日召開(kāi)的第八屆董事會(huì)2017年第十二
次會(huì)議審議通過(guò)，關(guān)聯(lián)董事陳陽(yáng)友先生、李磊先生履行了回避表決義務(wù)。
依據(jù)公司章程的規(guī)定，董事會(huì)行使連續(xù)十二個(gè)月內(nèi)擔(dān)保金額不超過(guò)公司凈資產(chǎn)的30%的對(duì)外擔(dān)保權(quán)限。由于本次擔(dān)保事項(xiàng)致使公司連續(xù)十二個(gè)月內(nèi)擔(dān)保金額超過(guò)公司凈資產(chǎn)的30%，因此上述事項(xiàng)經(jīng)董事會(huì)審議通過(guò)后，尚須獲得股東大會(huì)的批準(zhǔn)，與該關(guān)聯(lián)交易有利害關(guān)系的關(guān)聯(lián)人將放棄在股東大會(huì)上對(duì)該議案的投票權(quán)。
上述擔(dān)保暨關(guān)聯(lián)交易不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組、不構(gòu)成借殼，也不需要經(jīng)過(guò)有關(guān)部門(mén)批準(zhǔn)。
二、關(guān)聯(lián)方基本情況
1．姓名：陳陽(yáng)友
住所：河南省漯河市召陵區(qū)漓江路
與上市公司的關(guān)聯(lián)關(guān)系：陳陽(yáng)友先生為本公司法定代表人及董事長(zhǎng)。陳陽(yáng)友先生符合《股票上市規(guī)則》第10.1.5條第（二）款規(guī)定的關(guān)聯(lián)關(guān)系情形。
2．公司名稱(chēng)：黑龍江恒陽(yáng)牛業(yè)有限責(zé)任公司
企業(yè)類(lèi)型：有限責(zé)任公司(臺(tái)港澳與境內(nèi)合資)
法定代表人：徐鵬飛
注冊(cè)資本：22,560.12萬(wàn)人民幣
住所：黑龍江省齊齊哈爾市訥河市工業(yè)園區(qū)
經(jīng)營(yíng)范圍：牛、羊屠宰加工；速凍食品[速凍其他食品（速凍肉制品、速凍果蔬制品）]生產(chǎn)；保鮮肉、冷藏肉、冷凍肉、冷卻肉銷(xiāo)售、冷藏；冷凍肉、食品機(jī)械、包裝材料的進(jìn)出口業(yè)務(wù)；農(nóng)產(chǎn)品（糧食除外）收購(gòu)；倉(cāng)儲(chǔ)服務(wù)；調(diào)味品生產(chǎn)。
主要股權(quán)結(jié)構(gòu)及實(shí)際控制人：陳陽(yáng)友夫婦合計(jì)間接持有恒陽(yáng)牛業(yè)的
34.8935%股權(quán)，陳陽(yáng)友先生是恒陽(yáng)牛業(yè)的實(shí)際控制人。
歷史沿革及主要業(yè)務(wù)發(fā)展?fàn)顩r：恒陽(yáng)牛業(yè)成立于2005年7月26日，主要從
事牛肉產(chǎn)業(yè)，目前已成為中國(guó)領(lǐng)先的一體化高品質(zhì)牛肉制品供應(yīng)商，也是中國(guó)領(lǐng)先的速凍調(diào)理牛肉生產(chǎn)商。
最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度和最近一期的主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)：
2016年度（經(jīng)審計(jì)） 2017年1-6月（未經(jīng)審計(jì)）
營(yíng)業(yè)收入（萬(wàn)元） 292,622.95 103,243.46
凈利潤(rùn)（萬(wàn)元） 28,347.77 10,524.02
2016年12月31日（經(jīng)審計(jì)） 2017年6月30日（未經(jīng)審計(jì)）
凈資產(chǎn)（萬(wàn)元） 112,457.47 119,105.61
總資產(chǎn)（萬(wàn)元） 248,081.09 256,625.65
與上市公司的關(guān)聯(lián)關(guān)系：陳陽(yáng)友先生為本公司法定代表人及董事長(zhǎng)，本公司第一大股東深圳市尚衡冠通投資企業(yè)（有限合伙）的執(zhí)行事務(wù)合伙人、實(shí)際控制人，同時(shí)為恒陽(yáng)牛業(yè)的實(shí)際控制人，并擔(dān)任恒陽(yáng)牛業(yè)董事，本公司董事李磊先生同時(shí)擔(dān)任恒陽(yáng)牛業(yè)董事。關(guān)聯(lián)人恒陽(yáng)牛業(yè)符合《股票上市規(guī)則》第10.1.3條第（三）款規(guī)定的關(guān)聯(lián)關(guān)系情形。
三、被擔(dān)保人基本情況
公司名稱(chēng)：寧波恒陽(yáng)食品有限公司
成立日期：2016年06月16日
注冊(cè)地點(diǎn)：北侖區(qū)梅山鹽場(chǎng)1號(hào)辦公樓十一號(hào)1180室
法人代表人：陳陽(yáng)友
注冊(cè)資本：10000萬(wàn)人民幣
經(jīng)營(yíng)范圍：食品經(jīng)營(yíng)：預(yù)包裝食品、散裝食品的批發(fā)、零售；初級(jí)農(nóng)副產(chǎn)品、鮮活水產(chǎn)品、水果、蔬菜、生鮮肉品、冷藏肉、冷凍肉的批發(fā)、零售；動(dòng)物屠宰加工場(chǎng)所經(jīng)營(yíng)（限分支機(jī)構(gòu)經(jīng)營(yíng)）；自營(yíng)和代理各類(lèi)貨物和技術(shù)的進(jìn)出口業(yè)務(wù)（除國(guó)家限定公司經(jīng)營(yíng)或禁止進(jìn)出口的貨物及技術(shù)）；道路貨運(yùn)經(jīng)營(yíng)：道路貨物運(yùn)輸；普通貨物倉(cāng)儲(chǔ)服務(wù)；信息技術(shù)研究開(kāi)發(fā)；計(jì)算機(jī)軟硬件的技術(shù)推廣、技術(shù)咨詢(xún)、批發(fā)、零售。
與本公司的關(guān)系：本公司直接持有其100%的股權(quán)。
截止2016年12月31日，寧波恒陽(yáng)合并報(bào)表資產(chǎn)總額4,785.11萬(wàn)元、負(fù)債
總額862.30萬(wàn)元（其中包括銀行貸款總額0萬(wàn)元、流動(dòng)負(fù)債862.30萬(wàn)元）、或有
事項(xiàng)涉及的總額0萬(wàn)元、凈資產(chǎn)3,922.81萬(wàn)元。2016年度實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入990.74
萬(wàn)元，利潤(rùn)總額-157.83萬(wàn)元、凈利潤(rùn)-163.59萬(wàn)元。截止2017年6月30日，寧
波恒陽(yáng)合并報(bào)表資產(chǎn)總額14,678.89萬(wàn)元、負(fù)債總額4,937.22萬(wàn)元（其中包括銀
行貸款總額1,510.56萬(wàn)元、流動(dòng)負(fù)債4,937.22萬(wàn)元）、或有事項(xiàng)涉及的總額0萬(wàn)
元、凈資產(chǎn)9,741.67萬(wàn)元。2017年上半年實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入1,882.94萬(wàn)元，利潤(rùn)總
額77.69萬(wàn)元、凈利潤(rùn)77.69萬(wàn)元。截止2017年6月30日，寧波恒陽(yáng)的資產(chǎn)負(fù)
債率為33.63%。
四、擔(dān)保暨關(guān)聯(lián)交易的主要內(nèi)容
本公司擬與關(guān)聯(lián)人陳陽(yáng)友先生、恒陽(yáng)牛業(yè)共同為本公司的全資子公司寧波恒陽(yáng)向工商銀行青浦支行申請(qǐng)總額不超過(guò)7500萬(wàn)元的授信額度提供擔(dān)保，擔(dān)保期限一年。貸款用途包括但不限于辦理流動(dòng)資金貸款、信用證等業(yè)務(wù)。
五、關(guān)聯(lián)交易的定價(jià)政策及定價(jià)依據(jù)
關(guān)聯(lián)人免費(fèi)為本公司的全資子公司銀行貸款授信提供連帶責(zé)任保證擔(dān)保。
六、交易目的和對(duì)上市公司的影響
為解決公司拓展進(jìn)口采購(gòu)牛肉業(yè)務(wù)的資金需要，公司及關(guān)聯(lián)人為從事該業(yè)務(wù)的全資子公司銀行貸款授信提供連帶責(zé)任保證擔(dān)保，并未收取任何費(fèi)用，體現(xiàn)了其對(duì)公司業(yè)務(wù)的支持，有利于公司正常的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。
七、當(dāng)年年初至披露日與該關(guān)聯(lián)人累計(jì)已發(fā)生的各類(lèi)關(guān)聯(lián)交易的總金額當(dāng)年年初至披露日與關(guān)聯(lián)人陳陽(yáng)友先生累計(jì)已發(fā)生的各類(lèi)關(guān)聯(lián)交易的總金額為0元。當(dāng)年年初至披露日與關(guān)聯(lián)人恒陽(yáng)牛業(yè)累計(jì)已發(fā)生的各類(lèi)關(guān)聯(lián)交易的總金額為23,811.59萬(wàn)元。
八、獨(dú)立董事意見(jiàn)
公司三名獨(dú)立董事審閱了上述交易的有關(guān)資料，同意將上述關(guān)聯(lián)交易提交董事會(huì)審議，并對(duì)上述關(guān)聯(lián)交易發(fā)表如下意見(jiàn)：
1．有關(guān)上述關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)已經(jīng)公司獨(dú)立董事事先認(rèn)可。
2．上述關(guān)聯(lián)交易決策程序合法，關(guān)聯(lián)董事在董事會(huì)審議關(guān)聯(lián)交易議案時(shí)回避表決。關(guān)聯(lián)人免費(fèi)為本公司的全資子公司銀行貸款授信提供連帶責(zé)任保證擔(dān)保，符合公司的根本利益，未損害公司及非關(guān)聯(lián)方股東的利益，符合有關(guān)法律、法規(guī)和公司章程、制度的規(guī)定。
三名獨(dú)立董事同意上述關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)，并同意將其提交公司股東大會(huì)審議。
九、董事會(huì)意見(jiàn)
被擔(dān)保公司寧波恒陽(yáng)為本公司全資子公司，因拓展進(jìn)口采購(gòu)牛肉業(yè)務(wù)，為其貸款提供連帶責(zé)任保證擔(dān)保，符合公司的根本利益。并且除本公司以外，本公司董事長(zhǎng)陳陽(yáng)友先生、恒陽(yáng)牛業(yè)免費(fèi)為其貸款提供連帶責(zé)任保證擔(dān)保，擔(dān)保風(fēng)險(xiǎn)可控。
十、累計(jì)對(duì)外擔(dān)保數(shù)量及逾期擔(dān)保的數(shù)量
截至公告日本公司無(wú)對(duì)外擔(dān)保，為子公司擔(dān)保的批準(zhǔn)額度為人民幣77,021.6
萬(wàn)元，占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的 34.99% （其中已發(fā)生的擔(dān)保金額為
33,058.76萬(wàn)元，占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的15.02%）。本公司不存在逾期
擔(dān)保的情形，無(wú)涉及訴訟的擔(dān)保事項(xiàng)。
本次董事會(huì)審議通過(guò)的為寧波恒陽(yáng)貸款提供擔(dān)保金額為人民幣7500萬(wàn)元，
占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的3.41%。
十一、備查文件
1．新大洲控股股份有限公司第八屆董事會(huì)2017年第十二次臨時(shí)會(huì)議決議；
2．獨(dú)立董事的事前認(rèn)可及獨(dú)立意見(jiàn)。
以上，特此公告。
新大洲控股股份有限公司董事會(huì)
2017年9月13日
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