當升科技:總經(jīng)理工作細則
北京當升材料科技股份有限公司 總經(jīng)理工作細則 二�二�年八月 目 錄 第一章 總則 ...... 2 第二章 總經(jīng)理的任免 ...... 2 第三章 總經(jīng)理的職權(quán) ...... 3 第四章 總經(jīng)理及高級管理人員的責任和義務 ...... 4 第五章 總經(jīng)理辦公會議制度 ...... 5 第六章 總經(jīng)理的報告事項 ...... 7 第七章 高級管理人員的考核 ...... 8 第八章 附則 ...... 8 第一章 總則 第一條 為有效開展公司的經(jīng)營管理工作，進一步促進公司高質(zhì)量發(fā)展， 根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《深圳證�喚灰姿�創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》、《深圳證�喚灰姿�創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運作指引》等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件以及《北京當升材料科技股份有限公司章程》（以下稱“《公司章程》”）等有關(guān)規(guī)定，結(jié)合公司實際情況，特制定本細則。 第二條 總經(jīng)理全面負責公司的日常生產(chǎn)經(jīng)營和管理工作，組織實施董事會 決議，對董事會負責。 第三條 本細則所稱的公司高級管理人員包括：總經(jīng)理、副總經(jīng)理、董事會 秘書、財務負責人以及《公司章程》規(guī)定的其他高級管理人員。 第二章 總經(jīng)理的任免 第四條 公司設總經(jīng)理一名，副總經(jīng)理若干名，副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作。 第五條 公司總經(jīng)理、董事會秘書由董事會聘任或解聘，副總經(jīng)理、財務 負責人由總經(jīng)理提名，并由董事會聘任或解聘。 公司董事可受聘兼任公司高級管理人員。 第六條 總經(jīng)理及其他高級管理人員每屆任期三年，可以連聘連任。 第七條 公司總經(jīng)理及其他高級管理人員必須專職，不得在公司控股股東、 實際控制人單位擔任除董事、監(jiān)事以外的其他行政職務，不得在本公司以外的單位領薪。 第八條 公司董事會按照“市場化選聘、契約化管理、差異化薪酬、市場化 退出”的原則選聘和管理總經(jīng)理和其他高級管理人員，選聘時充分考察候選人的政治素養(yǎng)、職業(yè)操守、專業(yè)水平和管理能力。 第九條 總經(jīng)理及其他高級管理人員辭職應當向董事會提交書面辭職報告。 辭職報告中應當說明辭職時間、辭職原因、辭去的職務、辭職后是否繼續(xù)在公司任職（如繼續(xù)任職，說明繼續(xù)任職的情況）等情況。 公司與總經(jīng)理及其他高級管理人員的勞動合同中對辭職的具體程序、要求另有規(guī)定的，還應當依照勞動合同的規(guī)定執(zhí)行。 第三章 總經(jīng)理的職權(quán) 第十條 總經(jīng)理對董事會負責，行使下列職權(quán)： （一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議，并向董事會報告工作； （二）組織實施公司年度經(jīng)營計劃； （三）擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設置方案； （四）擬訂公司的對外投資、公司治理等基本管理制度； （五）制定公司的具體規(guī)章； （六）提請董事會聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財務負責人； （七）決定聘任或者解聘除應由董事會決定聘任或者解聘以外的負責管理人員； （八）根據(jù)《公司章程》、規(guī)章制度的規(guī)定以及董事會的授權(quán)，決定公司的對外投資、資產(chǎn)處置、銀行信貸、委托理財、外匯衍生品交易、重大合同簽訂、關(guān)聯(lián)交易等事項； （九）經(jīng)董事會同意，行使法定代表人職權(quán)； （十）《公司章程》、規(guī)章制度和董事會授予的其他職權(quán)。 第十一條 總經(jīng)理列席董事會會議，非董事總經(jīng)理與會無表決權(quán)。 第十二條 總經(jīng)理因故暫不能履行職責時，可臨時授權(quán)一名副總經(jīng)理代為履 行部分或全部職責，若代職期間較長（六個月以上），應提交董事會決定代理人選。 第四章 總經(jīng)理及高級管理人員的責任和義務 第十三條 總經(jīng)理及其他高級管理人員必須遵照國家方針、政策，遵守法律、 法規(guī)及《公司章程》，嚴格執(zhí)行股東大會、董事會的決議，接受監(jiān)事會的監(jiān)督。 第十四條 總經(jīng)理應優(yōu)化公司經(jīng)營管理，提升公司盈利能力，促成公司實現(xiàn) 經(jīng)營目標，不斷提高公司的經(jīng)濟效益，促進公司資產(chǎn)保值增值，實現(xiàn)公司高質(zhì)量發(fā)展。 第十五條 總經(jīng)理應當按照優(yōu)勢互補、互惠互利、公平公正的原則，妥善處 理與關(guān)聯(lián)方的交易事項。 第十六條 總經(jīng)理及其他高級管理人員對公司負有誠信和勤勉義務，應忠實 執(zhí)行股東大會和董事會的決議，不得擅自變更、拒絕或消極執(zhí)行相關(guān)決議。若出現(xiàn)可能對決議執(zhí)行的進度、結(jié)果產(chǎn)生嚴重影響的情況或執(zhí)行過程中發(fā)現(xiàn)重大風險的，公司其他高級管理人員應及時向總經(jīng)理報告，總經(jīng)理應及時向董事會報告。 第十七條 總經(jīng)理及其他高級管理人員應當遵守法律、行政法規(guī)和《公司章 程》，忠實履行職權(quán)，維護公司和全體股東的最大利益，對公司負有下列忠實義務： （一）不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產(chǎn)； （二）不得挪用公司資金； （三）不得將公司資產(chǎn)或者資金以其個人名義或者其他個人名義開立賬戶存儲； （四）不得違反《公司章程》規(guī)定，未經(jīng)股東大會或董事會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產(chǎn)為他人提供擔保； （五）不得違反《公司章程》的規(guī)定或未經(jīng)股東大會同意，與本公司訂立合同或者進行交易； （六）未經(jīng)股東大會同意，不得利用職務便利，為自己或他人謀取本應屬于公司的商業(yè)機會，自營或者為他人經(jīng)營與本公司同類的業(yè)務； （七）不得接受與公司交易的傭金歸為己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益； （十）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及《公司章程》規(guī)定的其他忠實義務。 第十八條 公司其他高級管理人員應當主動、積極、有效地執(zhí)行總經(jīng)理的決 定，根據(jù)職責分工對分管工作負主要責任。 第十九條 高級管理團隊成員在工作中應當緊密配合，相互支持。在突發(fā)緊 急情況下，對不屬于自己職責范圍而又必須立即決定的問題，可先行處置，但事后應在第一時間向總經(jīng)理報告。 第二十條 總經(jīng)理可根據(jù)需要設立若干由副總經(jīng)理牽頭負責的專門委員會 或領導小組，對專項工作和有關(guān)事務進行協(xié)調(diào)、研究和處理。 第五章 總經(jīng)理辦公會議制度 第二十一條 公司設立總經(jīng)理辦公會議制度，公司重大經(jīng)營事項須經(jīng)總經(jīng)理 辦公會議討論研究。 第二十二條 總經(jīng)理辦公會議分為定期會議和臨時會議。總經(jīng)理定期辦公會 議原則上每月至少召開一次。 第二十三條 有下列情形之一的，總經(jīng)理應立即召開臨時辦公會議： （一）董事會要求召開時； （二）三分之一以上高級管理人員聯(lián)名提議時； （三）發(fā)生重大突發(fā)事件時； （四）總經(jīng)理認為必要時。 第二十四條 總經(jīng)理辦公會議的議事事項包括： （一）公司日常經(jīng)營管理的重大事項； （二）擬提交董事會或監(jiān)事會審議的事項； （三）《公司章程》規(guī)定或董事會授權(quán)的事項； （四）總經(jīng)理行使職權(quán)范圍內(nèi)的相關(guān)事項； （五）總經(jīng)理認為必要的其他事項。 第二十五條 總經(jīng)理辦公會議由總經(jīng)理召集、主持，參加人員包括總經(jīng)理、 副總經(jīng)理、董事會秘書、財務負責人等高級管理人員。 總經(jīng)理辦公會議可視實際情況需要，要求公司有關(guān)部門負責人參加會議，并就相關(guān)事項向會議作專項報告或闡述。 第二十六條 總經(jīng)理辦公會議原則上應當有二分之一以上的應參加會議人員出席時方可舉行。如與會人員低于應參加會議人員總數(shù)的二分之一，會議應當另行召開。特殊情況下必須立即召開的，可就緊急事項通過電話等方式征求未參加會議人員意見。 對于因故未能參加會議的上述應參加會議人員，會議結(jié)束后，主持人應指示有關(guān)人員及時向其通報會議內(nèi)容。 第二十七條 參加總經(jīng)理辦公會議的高級管理人員就某一事項作出決定前， 應要求相關(guān)部門客觀、準確、真實、及時地向參會人員提供可供必要的說明和相關(guān)資料。 第二十八條 總經(jīng)理辦公會應當對所議事項進行充分討論并作出決定，副總 經(jīng)理應當就分管范圍內(nèi)的所議事項提出專業(yè)客觀的意見，其他與會人員應當充分討論并發(fā)表意見。經(jīng)討論無法形成一致意見時，由總經(jīng)理做出最終決定，并承擔相應的責任。 所議事項如需要進一步研究的，總經(jīng)理可以責成有關(guān)部門進一步調(diào)研討論后，重新提交總經(jīng)理辦公會審議。 第二十九條 總經(jīng)理辦公會形成決議后，與會人員必須服從決議內(nèi)容，認真 執(zhí)行或組織實施會議決議。 第三十條 總經(jīng)理辦公會決定有關(guān)職工工資、福利、安全生產(chǎn)以及勞動保護、 勞動保險等涉及職工切身利益的問題時，應當事先聽取工會的意見，有關(guān)該方面的重大管理制度和規(guī)章應當廣泛征求職工代表意見或提交工會委員會審議通過。 第三十一條 總經(jīng)理辦公會議由總經(jīng)理辦公室負責人或總經(jīng)理指定的人員 擔任記錄員，出席會議的高級管理人員必須在會議記錄上簽名。總經(jīng)理辦公會議記錄為公司重要檔案，由總經(jīng)理辦公室永久保存。 第三十二條 總經(jīng)理辦公會議應制作會議記錄，記錄應載明以下事項： （一）會議時間、地點； （二）主持人、出席、列席、缺席、記錄人員的姓名； （三）報告事項之案由及決定； （四）討論事項之案由、討論情況及決定； （五）發(fā)言人的發(fā)言要點； （六）出席人員要求記載的其他事項。 第三十三條 參加總經(jīng)理辦公會議的高級管理人員對會議的決策承擔責任。 第六章 總經(jīng)理的報告事項 第三十四條 公司發(fā)生下列情形之一的，總經(jīng)理應當立即向董事會報告并通 知董事會秘書： （一）公司可能發(fā)生重大虧損或者遭受重大損失； （二）擬計提大額資產(chǎn)減值準備； （三）公司發(fā)生大額訴訟、仲裁事項，可能依法承擔重大違約責任或者大額賠償責任； （四）公司受到重大行政處罰； （五）公司發(fā)生重大環(huán)境、生產(chǎn)及產(chǎn)品安全事故； （六）總經(jīng)理認為對可能公司生產(chǎn)經(jīng)營和資產(chǎn)狀況產(chǎn)生重大影響的其他事項。 第三十五條 在緊急情況下，總經(jīng)理對不屬于自己職權(quán)范圍而又必須立即決 定的經(jīng)營管理事項，有臨時處置權(quán)，但事后應在第一時間向董事會報告并通知董事會秘書。 第七章 高級管理人員的考核 第三十六條 董事會薪酬和考核委員會按照《公司高級管理人員薪酬及考 核管理制度》以及董事會的考核意見，制定總經(jīng)理及其他高級管理人員的具體薪酬、考核和獎懲方案，并提交董事會審議。 第三十七條 總經(jīng)理在經(jīng)營管理中，忠實勤勉履行職責，較好完成董事會制 定的年度經(jīng)營指標，為公司發(fā)展和經(jīng)濟效益做出突出貢獻，董事會可研究給予嘉獎。 第三十八條 總經(jīng)理及其他高級管理人員違反國家法律、法規(guī)的，則根據(jù)有 關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，追究法律責任。 第八章 附 則 第三十九條 本工作細則未盡事宜，按照國家有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章、規(guī)范 性文件和《公司章程》的規(guī)定執(zhí)行；本工作細則如與相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章、規(guī)范性文件和《公司章程》之相關(guān)規(guī)定相抵觸，按相關(guān)規(guī)定執(zhí)行。 第四十條 本細則所稱“以上、以下”包括本數(shù)，“超過”不含本數(shù)。 第四十一條 本細則的解釋權(quán)和修訂權(quán)歸屬董事會。 第四十二條 本細則經(jīng)董事會審議通過后生效，2009年3月制定的原《總經(jīng) 理工作細則》同步廢止。 北京當升材料科技股份有限公司 2020年8月24日
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