當(dāng)升科技:募集資金管理制度
北京當(dāng)升材料科技股份有限公司 募集資金管理制度 二�二�年八月 目 錄 第一章 總則...... 1 第二章 募集資金專戶存儲...... 2 第三章 募集資金的使用...... 3 第四章 募集資金項目實施管理...... 8 第五章 募集資金使用情況的報告和披露...... 9 第六章 募集資金使用情況的監(jiān)督及責(zé)任追究...... 9 第七章 附則...... 11 第一章 總 則 第一條 為規(guī)范北京當(dāng)升材料科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）募集資金的管理和使用，保護投資者利益，根據(jù)《中華人民共和國證券法（2019 年修訂）》、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則（2020 年修訂）》、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運作指引（2020 年修訂）》等法律、行政法規(guī)、規(guī)范性文件及《北京當(dāng)升材料科技股份有限公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”），并結(jié)合本公司實際，特制定本制度。 第二條 本制度所稱募集資金是指公司通過向不特定對象發(fā)行證券或者向特定對象發(fā)行證券（包括股票、可轉(zhuǎn)換公司債券等）募集并用于特定用途的資金，但不包括公司實施股權(quán)激勵計劃募集的資金。 第三條 本制度是公司對募集資金使用和管理的基本行為準(zhǔn)則。如募集資金 投資項目（以下簡稱“募投項目”）通過公司的子公司或公司控制的其他企業(yè)實施的，公司應(yīng)當(dāng)確保該子公司或控制的其他企業(yè)遵守本制度。 第四條 公司募集資金限定用于公司已公開披露的募集資金投向的項目，公 司董事會應(yīng)當(dāng)制定詳細(xì)的資金使用計劃，做到資金使用規(guī)范、公開、透明。 第五條 董事會應(yīng)根據(jù)有關(guān)法律、行政法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定，及時披 露募集資金的使用情況。 第六條 非經(jīng)公司股東大會依法作出決議，任何人無權(quán)變更募集資金使用用 途。 第七條 公司應(yīng)當(dāng)確保募集資金使用的真實性和公允性，防止募集資金被控 股股東、實際控制人等關(guān)聯(lián)人占用或挪用，并采取有效措施避免關(guān)聯(lián)人利用募投項目獲取不正當(dāng)利益。 第二章 募集資金專戶存儲 第八條 募集資金到位后，公司應(yīng)及時辦理驗資手續(xù)，由具有證券從業(yè)資格 的注冊會計師出具驗資報告。 第九條 為方便募集資金的管理和使用，加強對募集資金使用情況的監(jiān)督， 公司實行募集資金的專戶存儲制度。 公司應(yīng)當(dāng)審慎選擇商業(yè)銀行并開設(shè)募集資金專項賬戶（以下簡稱“專戶”），募集資金應(yīng)當(dāng)存放于經(jīng)董事會批準(zhǔn)設(shè)立的專戶集中管理，專戶不得存放非募集資金或者用作其他用途。實際募集資金凈額超過計劃募集資金金額（以下簡稱“超募資金”）也應(yīng)存放于募集資金專戶管理。 公司存在兩次以上融資的，應(yīng)當(dāng)分別設(shè)置募集資金專戶。 第十條 公司應(yīng)當(dāng)在募集資金到位后 1 個月內(nèi)與保薦機構(gòu)或者獨立財務(wù)顧 問、存放募集資金的商業(yè)銀行（以下簡稱“商業(yè)銀行”）簽訂三方監(jiān)管協(xié)議（以下簡稱“協(xié)議”）。在協(xié)議簽訂后及時報深圳證券交易所備案并公告協(xié)議主要內(nèi)容。設(shè)置多個募集資金專戶的，公司還應(yīng)當(dāng)說明原因并提出保證高效使用募集資金、有效確保募集資金安全的措施。 三方協(xié)議應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容： （一）公司應(yīng)當(dāng)將募集資金集中存放于專戶中； （二）募集資金專戶賬號、該專戶涉及的募集資金投資項目、存放金額； （三）公司一次或 12 個月內(nèi)累計從專戶支取的金額超過 5,000 萬元或募集 資金凈額的 20%的，公司及商業(yè)銀行應(yīng)當(dāng)及時通知保薦機構(gòu)或者獨立財務(wù)顧問； （四）商業(yè)銀行每月向公司出具銀行對賬單，并抄送保薦機構(gòu)或者獨立財務(wù)顧問； （五）保薦機構(gòu)或者獨立財務(wù)顧問可以隨時到商業(yè)銀行查詢專戶資料； （六）保薦機構(gòu)或者獨立財務(wù)顧問的督導(dǎo)職責(zé)、商業(yè)銀行的告知及配合職責(zé)、保薦機構(gòu)或者獨立財務(wù)顧問和商業(yè)銀行對公司募集資金使用的監(jiān)管方式； （七）公司、商業(yè)銀行、保薦機構(gòu)或者獨立財務(wù)顧問的權(quán)利、義務(wù)及違約責(zé) （八）商業(yè)銀行三次未及時向保薦機構(gòu)或者獨立財務(wù)顧問出具對賬單或者通知專戶大額支取情況，以及存在未配合保薦機構(gòu)或者獨立財務(wù)顧問查詢與調(diào)查專戶資料情形的，公司可以終止協(xié)議并注銷該募集資金專戶。公司應(yīng)當(dāng)在全部協(xié)議簽訂后及時公告協(xié)議主要內(nèi)容。 公司通過控股子公司實施募投項目的，應(yīng)當(dāng)由公司、實施募投項目的控股子公司、商業(yè)銀行和保薦機構(gòu)或者獨立財務(wù)顧問共同簽署三方監(jiān)管協(xié)議，公司及其控股子公司應(yīng)當(dāng)視為共同一方。上述協(xié)議在有效期屆滿前提前終止的，公司應(yīng)當(dāng)自協(xié)議終止之日起 1 個月內(nèi)與相關(guān)當(dāng)事人簽訂新的協(xié)議并及時公告。 第三章 募集資金的使用 第十一條 公司應(yīng)當(dāng)審慎使用募集資金，保證募集資金的使用與招股說明書 或者募集說明書的承諾一致，不得隨意改變募集資金投向，不得變相改變募集資金用途。 公司應(yīng)當(dāng)真實、準(zhǔn)確、完整地披露募集資金的實際使用情況。出現(xiàn)嚴(yán)重影響募集資金投資計劃正常進行的情形時，公司應(yīng)當(dāng)及時公告。 第十二條 募集資金不得用于開展委托理財（現(xiàn)金管理除外）、委托貸款等 財務(wù)性投資以及證券投資、衍生品投資等高風(fēng)險投資，不得直接或者間接投資于以買賣有價證券為主要業(yè)務(wù)的公司。 公司不得將募集資金用于質(zhì)押或者其他變相改變募集資金用途的投資。 第十三條 公司在使用募集資金時，必須嚴(yán)格按照公司資金管理制度進行申 請并履行資金使用審批手續(xù)。凡涉及每一筆募集資金的支出均須由有關(guān)部門提出資金付款申請，經(jīng)分管領(lǐng)導(dǎo)（或項目負(fù)責(zé)人）簽字后報公司財務(wù)部，由財務(wù)部審核后，逐級由財務(wù)總監(jiān)及總經(jīng)理簽字后予以付款，超過董事會授權(quán)范圍的投資需經(jīng)董事會或股東大會審批。 第十四條 募投項目出現(xiàn)以下情形之一的，公司應(yīng)當(dāng)對該項目的可行性、預(yù) 計收益等重新進行論證，決定是否繼續(xù)實施該項目，并在最近一期定期報告中披露項目的進展情況、出現(xiàn)異常的原因以及調(diào)整后的募集資金投資計劃（如有）： （一）募投項目涉及的市場環(huán)境發(fā)生重大變化的； （二）募投項目擱置時間超過一年的； （三）超過最近一次募集資金投資計劃的完成期限且募集資金投入金額未達到相關(guān)計劃金額 50%的； （四）募投項目出現(xiàn)其他異常的情形。 第十五條 公司將募集資金用作以下事項時，應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會審議通過，并由 獨立董事、監(jiān)事會以及保薦機構(gòu)或者獨立財務(wù)顧問發(fā)表明確同意意見： （一）以募集資金置換預(yù)先已投入募集資金投資項目的自籌資金； （二）使用暫時閑置的募集資金進行現(xiàn)金管理； （三）使用暫時閑置的募集資金暫時補充流動資金； （四）變更募集資金用途； （五）改變募集資金投資項目實施地點； （六）調(diào)整募集資金投資項目計劃進度； （七）使用節(jié)余募集資金。 公司變更募集資金用途，以及使用節(jié)余募集資金達到股東大會審議標(biāo)準(zhǔn)的，還應(yīng)當(dāng)經(jīng)股東大會審議通過。 第十六條 公司單個或者全部募集資金投資項目完成后，將節(jié)余募集資金 （包括利息收入）用作其他用途，金額低于 500 萬元且低于該項目募集資金凈額5%的，可以豁免履行第十五條規(guī)定的程序，其使用情況應(yīng)當(dāng)在年度報告中披露。 節(jié)余募集資金（包括利息收入）達到或者超過該項目募集資金凈額 10%且高 于 1,000 萬元的，還應(yīng)當(dāng)經(jīng)股東大會審議通過。 第十七條 公司以募集資金置換預(yù)先已投入募投項目的自籌資金的，應(yīng)當(dāng)由 會計師事務(wù)所出具鑒證報告。置換時間距募集資金到賬時間不得超過 6 個月。 公司在發(fā)行申請文件已披露擬以募集資金置換預(yù)先投入的自籌資金且預(yù)先投入金額確定的，應(yīng)當(dāng)在置換實施前對外公告。 第十八條 公司對暫時閑置的募集資金進行現(xiàn)金管理的，其投資產(chǎn)品的期限 不得超過十二個月，并滿足安全性高、流動性好的要求，不得影響募集資金投資計劃正常進行。 投資產(chǎn)品不得質(zhì)押，產(chǎn)品專用結(jié)算賬戶（如適用）不得存放非募集資金或者用作其他用途，開立或者注銷產(chǎn)品專用結(jié)算賬戶的，公司應(yīng)當(dāng)及時公告。 第十九條 公司使用閑置募集資金進行現(xiàn)金管理的，應(yīng)當(dāng)在董事會會議后及 時公告下列內(nèi)容： （一）本次募集資金的基本情況，包括募集資金到賬時間、募集資金金額、募集資金凈額及投資計劃等； （二）募集資金使用情況、閑置的情況及原因，是否存在變相改變募集資金用途的行為和保證不影響募集資金項目正常進行的措施； （三）閑置募集資金投資產(chǎn)品名稱、發(fā)行主體、類型、額度、期限、收益分配方式、投資范圍、預(yù)計的年化收益率（如有）、董事會對投資產(chǎn)品的安全性及流動性的具體分析與說明； （四）獨立董事、監(jiān)事會以及保薦機構(gòu)或者獨立財務(wù)顧問出具的意見。 公司應(yīng)當(dāng)在發(fā)現(xiàn)投資產(chǎn)品發(fā)行主體財務(wù)狀況惡化、所投資的產(chǎn)品面臨虧損等重大風(fēng)險情形時，及時對外披露風(fēng)險提示性公告，并說明公司為確保資金安全采取的風(fēng)險控制措施。 第二十條 公司閑置募集資金暫時用于補充流動資金的，僅限于與主營業(yè)務(wù) 相關(guān)的生產(chǎn)經(jīng)營使用，并應(yīng)當(dāng)符合以下條件： （一）不得變相改變募集資金用途或者影響募集資金投資項目的正常進行； （二）已歸還前次用于暫時補充流動資金的募集資金； （三）單次補充流動資金時間不得超過十二個月； （四）不得將閑置募集資金直接或者間接用于證券投資、衍生品交易等高風(fēng) 險投資。 第二十一條 公司用閑置募集資金暫時補充流動資金的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)公司董事會 審議通過后及時公告以下內(nèi)容： （一）本次募集資金的基本情況，包括募集資金的時間、募集資金金額、募集資金凈額及投資計劃等； （二）募集資金使用情況、閑置的情況及原因； （三）導(dǎo)致流動資金不足的原因、閑置募集資金補充流動資金的金額及期限； （四）閑置募集資金補充流動資金預(yù)計節(jié)約財務(wù)費用的金額、是否存在變相改變募集資金投向的行為和保證不影響募集資金項目正常進行的措施； （五）獨立董事、監(jiān)事會、保薦機構(gòu)或者獨立財務(wù)顧問出具的意見； （六）深圳證券交易所要求的其他內(nèi)容。 補充流動資金到期日之前，公司應(yīng)當(dāng)將該部分資金歸還至募集資金專戶，并在資金全部歸還后兩個交易日內(nèi)公告。公司預(yù)計無法按期將該部分資金歸還至募集資金專戶的，應(yīng)當(dāng)在到期日前按照前款要求履行審議程序并及時公告，公告內(nèi)容應(yīng)當(dāng)包括資金去向、無法歸還的原因、繼續(xù)用于補充流動資金的原因及期限等。 第二十二條 公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)公司的發(fā)展規(guī)劃及實際生產(chǎn)經(jīng)營需求，妥善安排 實際募集資金凈額超過計劃募集資金金額部分(以下簡稱“超募資金”)的使用計劃，科學(xué)、審慎地進行項目的可行性分析，提交董事會審議通過后及時披露。使用計劃公告應(yīng)當(dāng)包括下列內(nèi)容： （一）募集資金基本情況，包括募集資金到賬時間、募集資金金額、實際募集資金凈額超過計劃募集資金的金額、已投入的項目名稱及金額、累計已計劃的金額及實際使用金額； （二）計劃投入的項目介紹，包括各項目的基本情況、是否涉及關(guān)聯(lián)交易、可行性分析、經(jīng)濟效益分析、投資進度計劃、項目已經(jīng)取得或者尚待有關(guān)部門審批的說明及風(fēng)險提示（如適用）； （三）獨立董事和保薦機構(gòu)或者獨立財務(wù)顧問關(guān)于超募資金使用計劃合理性、合規(guī)性和必要性的獨立意見。 計劃單次使用超募資金金額達到 5,000 萬元且達到超募資金總額的 10%以上 的，還應(yīng)當(dāng)提交股東大會審議通過。 第二十三條 公司使用超募資金償還銀行貸款或者永久補充流動資金的，應(yīng) 當(dāng)經(jīng)董事會和股東大會審議通過，獨立董事以及保薦機構(gòu)或者獨立財務(wù)顧問應(yīng)當(dāng)發(fā)表明確同意意見并披露，且
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