600839:四川長(zhǎng)虹公司章程(2020年6月)
四川長(zhǎng)虹電器股份有限公司 公 司 章 程 （2020 年 6 月） 目 錄 第一章 總則 第二章 經(jīng)營(yíng)宗旨和范圍 第三章 股份 第一節(jié) 股份發(fā)行 第二節(jié) 股份增減和回購(gòu) 第三節(jié) 股份轉(zhuǎn)讓 第四章 股東和股東大會(huì) 第一節(jié) 股東 第二節(jié) 股東大會(huì)的一般規(guī)定 第三節(jié) 股東大會(huì)的召集 第四節(jié) 股東大會(huì)的提案與通知 第五節(jié) 股東大會(huì)的召開(kāi) 第六節(jié) 股東大會(huì)的表決和決議 第五章 董事會(huì) 第一節(jié) 董事 第二節(jié) 董事會(huì) 第六章 總經(jīng)理及其他高級(jí)管理人員 第七章 監(jiān)事會(huì) 第一節(jié) 監(jiān)事 第二節(jié) 監(jiān)事會(huì) 第八章 黨的建設(shè) 第九章 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度、利潤(rùn)分配和審計(jì) 第一節(jié) 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度 第二節(jié) 內(nèi)部審計(jì) 第三節(jié) 會(huì)計(jì)師事務(wù)所的聘任 第十章 通知與公告 第一節(jié) 通知 第二節(jié) 公告 第十一章 合并、分立、增資、減資、解散和清算 第一節(jié) 合并、分立、增資和減資 第二節(jié) 解散和清算 第十二章 修改章程 第十三章 附則 The Corporation Constitution 四川長(zhǎng)虹電器股份有限公司章程 第一章 總 則 第一條 為維護(hù)公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，規(guī)范公司的組織和行為，根據(jù)《中華 人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《公司法》）、《中華人民共和國(guó)證券法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《證券法》）、《中國(guó)共產(chǎn)黨章程》和其他有關(guān)規(guī)定，制訂本章程。 第二條 公司系依照《中華人民共和國(guó)企業(yè)法人登記管理?xiàng)l例》、四川省人民政府《關(guān) 于擴(kuò)大全民所有制大中型企業(yè)股份制試點(diǎn)的意見(jiàn)》和其他有關(guān)規(guī)定成立的股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”）。公司已按照有關(guān)規(guī)定，對(duì)照《公司法》進(jìn)行了規(guī)范，并依法履行了重新登記手續(xù)。 公司經(jīng)綿陽(yáng)市人民政府［綿府發(fā)（1988）33號(hào)］文批準(zhǔn)，以募集方式設(shè)立；在四川省綿陽(yáng)市工商行政管理局注冊(cè)登記，取得企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照，營(yíng)業(yè)執(zhí)照號(hào) 20541230-8。 第三條 公司于 1988 年 7 月經(jīng)中國(guó)人民銀行綿陽(yáng)市分行批準(zhǔn)，首次向社會(huì)公眾發(fā)行人 民幣普通股 36,000,000 股，均向境內(nèi)投資人發(fā)行，于 1994年 3月 11 日在上海證券交易所上 市。 第四條 公司注冊(cè)名稱(chēng)： ［中文全稱(chēng)］四川長(zhǎng)虹電器股份有限公司 ［英文全稱(chēng)］SICHUAN CHANGHONG ELECTRIC CO.,LTD. 第五條 公司住所： ［公司注冊(cè)地址］四川省綿陽(yáng)市高新區(qū)綿興東路 35 號(hào) ［郵政編碼］621000 第六條 公司注冊(cè)資本為人民幣 4,616,244,222 元。 第七條 公司為永久存續(xù)的股份有限公司。 第八條 董事長(zhǎng)為公司的法定代表人。 第九條 公司全部資產(chǎn)分為等額股份，股東以其所持股份為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。 第十條 本公司章程自生效之日起，即成為規(guī)范公司的組織與行為、公司與股東、股東 與股東之間權(quán)利義務(wù)關(guān)系的具有法律約束力的文件，對(duì)公司、股東、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員具有法律約束力的文件。依據(jù)本章程，股東可以起訴股東，股東可以起訴公司董事、監(jiān) The Corporation Constitution 事、總經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員，股東可以起訴公司，公司可以起訴股東、董事、監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員。 公司的治理結(jié)構(gòu)應(yīng)以保護(hù)全體股東，尤其是社會(huì)公眾股東合法權(quán)益為基本原則，確保所有股東，特別是中小股東利益不受非法侵害。 第十一條 本章程所稱(chēng)其他高級(jí)管理人員是指公司的副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、董事會(huì)秘 書(shū)、投資總監(jiān)。 第二章 經(jīng)營(yíng)宗旨和范圍 第十二條 公司的經(jīng)營(yíng)宗旨：以高科技造福人類(lèi)。 公司以技術(shù)創(chuàng)新為基礎(chǔ)，精益求精，為消費(fèi)者提供物美價(jià)廉的產(chǎn)品和顧客滿意的服務(wù)。追求股東利益最大化、最佳的企業(yè)效益和良好的社會(huì)效益。不斷提升員工素質(zhì)，提高企業(yè)綜合實(shí)力，以躋身世界著名公司之列，實(shí)現(xiàn)百年長(zhǎng)虹的宏偉目標(biāo)。 第十三條 經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)，公司經(jīng)營(yíng)范圍是： 經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)，公司經(jīng)營(yíng)范圍是：家用電器、汽車(chē)電器、電子產(chǎn)品及零配件、通信設(shè)備、照明設(shè)備、家居產(chǎn)品、計(jì)算機(jī)及其他電子設(shè)備、電子電工機(jī)械專(zhuān)用設(shè)備、電器機(jī)械及器材、電池系列產(chǎn)品、電子醫(yī)療產(chǎn)品、電力設(shè)備、機(jī)械設(shè)備、制冷設(shè)備及配件、數(shù)字監(jiān)控產(chǎn)品、金屬制品、儀器儀表、文化及辦公用機(jī)械、文教體育用品、廚柜及燃?xì)饩叩闹圃臁N(xiāo)售與維修；房屋及設(shè)備租賃；包裝產(chǎn)品及技術(shù)服務(wù)；公路運(yùn)輸，倉(cāng)儲(chǔ)及裝卸搬運(yùn)；集成電路與軟件開(kāi)發(fā)及銷(xiāo)售、服務(wù)，系統(tǒng)集成產(chǎn)品開(kāi)發(fā)、銷(xiāo)售與服務(wù)；企業(yè)管理咨詢與服務(wù)；高科技項(xiàng)目投資及國(guó)家允許的其他投資業(yè)務(wù)；房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)與經(jīng)營(yíng)，房屋建筑工程施工；廢棄電器、電子產(chǎn)品回收及處理；信息技術(shù)服務(wù)；財(cái)務(wù)咨詢服務(wù)；化工原料及產(chǎn)品（除危險(xiǎn)品）、建筑材料、有色金屬、鋼材、塑料、包裝材料、機(jī)電設(shè)備、貴重金屬、汽車(chē)零配件、電子元器件等國(guó)內(nèi)購(gòu)銷(xiāo)、進(jìn)出口；增值電信業(yè)務(wù)、電信業(yè)務(wù)代辦；廣告設(shè)計(jì)、廣告制作、廣告代理、廣告發(fā)布；廣播電視節(jié)目制作；互聯(lián)網(wǎng)信息服務(wù)；音頻、視頻制作與服務(wù)；無(wú)人機(jī)、無(wú)人機(jī)系統(tǒng)研發(fā)及設(shè)計(jì)、無(wú)人機(jī)技術(shù)推廣、無(wú)人機(jī)技術(shù)轉(zhuǎn)讓、無(wú)人機(jī)技術(shù)咨詢、無(wú)人機(jī)技術(shù)服務(wù)、無(wú)人機(jī)生產(chǎn)和銷(xiāo)售（最終以工商管理機(jī)關(guān)登記的業(yè)務(wù)范圍為準(zhǔn)）。 第三章 股 份 第一節(jié) 股份發(fā)行 第十四條 公司的股份采取股票的形式。 The Corporation Constitution 第十五條 公司發(fā)行的所有股份均為普通股。 第十六條公司股份的發(fā)行，實(shí)行公開(kāi)、公平、公正的原則，同種類(lèi)的每一股份具有同等權(quán)利。 同次發(fā)行的同種類(lèi)股票，每股的發(fā)行條件和價(jià)格相同；任何單位或者個(gè)人所認(rèn)購(gòu)的股份，每股支付相同價(jià)額。 第十七條 公司發(fā)行的股票，以人民幣標(biāo)明面值。 第十八條 公司發(fā)行的股份，在中國(guó)證券登記結(jié)算有限公司上海分公司集中存管。 第十九條 公司發(fā)起人為國(guó)營(yíng)長(zhǎng)虹機(jī)器廠、認(rèn)購(gòu)的股份數(shù)為 141,569,600 股、1988年 8 月以帳面凈資產(chǎn)出資。 第二十條 公司股份總數(shù)為 4,616,244,222 股，公司的股本結(jié)構(gòu)為：普通股 4,616,244,222 股，無(wú)其他種類(lèi)股份。 第二十一條 公司或公司的子公司（包括公司的附屬企業(yè)）不以贈(zèng)予、墊資、擔(dān)保、補(bǔ) 償或貸款等形式，對(duì)購(gòu)買(mǎi)或者擬購(gòu)買(mǎi)公司股份的人提供任何資助。 第二節(jié) 股份增減和回購(gòu) 第二十二條 公司根據(jù)經(jīng)營(yíng)和發(fā)展的需要，依照法律、法規(guī)的規(guī)定，經(jīng)股東大會(huì)分別作出決議，可以采用下列方式增加資本： （一）公開(kāi)發(fā)行股份； （二）非公開(kāi)發(fā)行股份； （三）向現(xiàn)有股東派送紅股； （四）以公積金轉(zhuǎn)增股本； （五）法律、行政法規(guī)規(guī)定以及中國(guó)證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)的其他方式。 第二十三條 公司根據(jù)經(jīng)營(yíng)和發(fā)展的需要，可以減少注冊(cè)資本。公司減少注冊(cè)資本，按 照《公司法》以及其他有關(guān)規(guī)定和公司章程規(guī)定的程序辦理。 第二十四條 公司在下列情況下，可以依照法律、行政法規(guī)、部門(mén)規(guī)章和本章程的規(guī) 定，收購(gòu)本公司的股份： （一）減少公司注冊(cè)資本； （二）與持有本公司股票的其他公司合并； （三）將股份獎(jiǎng)勵(lì)給公司職工； （四）股東因?qū)蓶|大會(huì)作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購(gòu)其股份的。 除上述情形外，公司不進(jìn)行買(mǎi)賣(mài)本公司股份的活動(dòng)。 The Corporation Constitution 第二十五條 公司收購(gòu)本公司股份，可以選擇下列方式之一進(jìn)行： （一）證券交易所集中競(jìng)價(jià)交易方式； （二）要約方式； （三）中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)可的其他方式。 第二十六條 公司因本章程第二十四條第（一）項(xiàng)至第（三）項(xiàng)的原因收購(gòu)本公司股份 的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)股東大會(huì)決議。公司依照第二十四條規(guī)定收購(gòu)本公司股份后，屬于第（一）項(xiàng)情形的，應(yīng)當(dāng)自收購(gòu)之日起 10 日內(nèi)注銷(xiāo)；屬于第（二）項(xiàng)、第（四）項(xiàng)情形的，應(yīng)當(dāng)在 6 個(gè)月內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷(xiāo)。 公司依照第二十四條第（三）項(xiàng)規(guī)定收購(gòu)的本公司股份，將不超過(guò)本公司已發(fā)行股份總額的 5%；用于收購(gòu)的資金應(yīng)當(dāng)從公司的稅后利潤(rùn)中支出；所收購(gòu)的股份應(yīng)當(dāng) 1 年內(nèi)轉(zhuǎn)讓給職工。 第三節(jié) 股份轉(zhuǎn)讓 第二十七條 公司的股份可以依法轉(zhuǎn)讓。 第二十八條 公司不接受本公司的股票作為質(zhì)押權(quán)的標(biāo)的。 第二十九條 發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。公司公開(kāi) 發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起 1 年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。 公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)向公司申報(bào)所持有的本公司的股份及其變動(dòng)情況，在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過(guò)其所持有本公司股份總數(shù)的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。上述人員離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。 第三十條 公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、持有本公司股份 5%以上的股東，將其持有的本公司股票在買(mǎi)入后 6 個(gè)月內(nèi)賣(mài)出，或者在賣(mài)出后 6個(gè)月內(nèi)又買(mǎi)入，由此所得收益歸本公司所有，本公司董事會(huì)將收回其所得收益。但是，證券公司因包銷(xiāo)購(gòu)入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，賣(mài)出該股票不受 6 個(gè)月時(shí)間限制。 公司董事會(huì)不按照前款規(guī)定執(zhí)行的，股東有權(quán)要求董事會(huì)在 30 日內(nèi)執(zhí)行。公司董事會(huì)未在上述期限內(nèi)執(zhí)行的，股東有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。 公司董事會(huì)不按照第一款的規(guī)定執(zhí)行的，負(fù)有責(zé)任的董事依法承擔(dān)連帶責(zé)任。 第四章 股東和股東大會(huì) The Corporation Constitution 第一節(jié) 股東 第三十一條 公司依據(jù)證券登記機(jī)構(gòu)提供的憑證建立股東名冊(cè)，股東名冊(cè)是證明股東持有公司股份的充分證據(jù)。股東按其所持有股份的種類(lèi)享有權(quán)利，承擔(dān)義務(wù)；持有同一種類(lèi)股份的股東，享有同等權(quán)利，承擔(dān)同種義務(wù)。 第三十二條 公司召開(kāi)股東大會(huì)、分配股利、清算及從事其他需要確認(rèn)股東身份的行為時(shí)，由董事會(huì)或股東大會(huì)召集人確定股權(quán)登記日，股權(quán)登記日收市后登記在冊(cè)的股東為享有相關(guān)權(quán)益的股東。 第三十三條 公司股東享有下列權(quán)利： （一）依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配； （二）依法請(qǐng)求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會(huì)，并行使相應(yīng)的表決權(quán)； （三）對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)進(jìn)行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢； （四）依照法律、行政法規(guī)及本章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈(zèng)與或質(zhì)押其所持有的股份； （五）查閱本章程、股東名冊(cè)、公司債券存根、股東大會(huì)會(huì)議記錄、董事會(huì)會(huì)議決議、監(jiān)事會(huì)會(huì)議決議
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