圣陽股份:非公開發(fā)行A股股票預(yù)案
證券代碼：002580 證券簡稱：圣陽股份 山東圣陽電源股份有限公司 非公開發(fā)行A股股票預(yù)案 二�二�年八月 公司聲明 一、公司及董事會(huì)全體成員保證本預(yù)案內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，并確認(rèn)不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。 二、本次發(fā)行完成后，公司經(jīng)營與收益的變化，由公司自行負(fù)責(zé)。因本次發(fā)行引致的投資風(fēng)險(xiǎn)，由投資者自行負(fù)責(zé)。 三、本預(yù)案是公司董事會(huì)對本次發(fā)行的說明，任何與之相反的聲明均屬不實(shí)陳述。 四、投資者如有任何疑問，應(yīng)咨詢自己的股票經(jīng)紀(jì)人、律師、會(huì)計(jì)師或其他專業(yè)顧問。 五、本預(yù)案所述事項(xiàng)并不代表審批機(jī)關(guān)對于本次發(fā)行相關(guān)事項(xiàng)的實(shí)質(zhì)性判斷、確認(rèn)、批準(zhǔn)或核準(zhǔn)。本預(yù)案所述本次發(fā)行相關(guān)事項(xiàng)的生效和完成尚待取得公司股東大會(huì)審議通過和有關(guān)審批機(jī)關(guān)的批準(zhǔn)或核準(zhǔn)。 重大事項(xiàng)提示 本部分所述詞語或簡稱與預(yù)案“釋義”所述詞語或簡稱具有相同含義。 一、公司本次發(fā)行相關(guān)事項(xiàng)已經(jīng)公司第五屆董事會(huì)第七次會(huì)議審議通過。本次發(fā)行方案尚需公司股東大會(huì)的批準(zhǔn)，尚需本次非公開發(fā)行的認(rèn)購對象山東國惠投資有限公司（以下簡稱“山東國惠”）就本次非公開發(fā)行取得相關(guān)國資監(jiān)管部門的批準(zhǔn)，并經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)核準(zhǔn)后方可實(shí)施。 二、本次發(fā)行對象為山東國惠。發(fā)行對象以現(xiàn)金方式認(rèn)購本次發(fā)行的股票。按照本次非公開發(fā)行股票的數(shù)量上限計(jì)算，本次發(fā)行完成后，山東國惠將成為上市公司控股股東，因此，本次非公開發(fā)行構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。 三、公司本次非公開發(fā)行股票的定價(jià)基準(zhǔn)日為第五屆董事會(huì)第七次會(huì)議決議公告日。 本次非公開發(fā)行股票的發(fā)行價(jià)格為4.72元/股，發(fā)行價(jià)格不低于定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日股票交易均價(jià)（定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)=定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日股票交易總額/定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日股票交易總量）的80%。如公司股票在本次發(fā)行定價(jià)基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間發(fā)生分紅派息、送股、資本公積轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)、除息事項(xiàng)，發(fā)行價(jià)格將作出相應(yīng)調(diào)整。 四、本次非公開發(fā)行數(shù)量不超過104,738,998股（含本數(shù)），不超過本次發(fā)行前公司總股本的30%，且募集資金總額不超過494,368,070.56元（含本數(shù)），最終以中國證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)的發(fā)行數(shù)量為準(zhǔn)。 若公司股票在定價(jià)基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間發(fā)生分紅派息、送股、資本公積轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)、除息事項(xiàng)，若本次發(fā)行募集資金金額或發(fā)行股份數(shù)量因監(jiān)管政策變化或發(fā)行核準(zhǔn)文件的要求等情況予以調(diào)減的，則公司本次發(fā)行的股份數(shù)量將作相應(yīng)調(diào)整。 五、本次發(fā)行完成后，山東國惠認(rèn)購的股票自發(fā)行結(jié)束之日起36個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。本次發(fā)行結(jié)束后因公司送股、資本公積轉(zhuǎn)增股本等原因增加的公司股票亦應(yīng)遵守上述限售期安排。鎖定期結(jié)束后，按照中國證監(jiān)會(huì)及深圳證券交易所的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。 六、本次發(fā)行募集資金總額扣除發(fā)行費(fèi)用后的募集資金凈額將全部用于補(bǔ)充公司流動(dòng)資金。 在相關(guān)法律、法規(guī)許可及股東大會(huì)決議授權(quán)范圍內(nèi)，董事會(huì)有權(quán)對募集資金投向及所需金額等具體安排進(jìn)行調(diào)整或確定。 七、本次發(fā)行后，公司的控股股東、實(shí)際控制人將發(fā)生變更，山東國惠將成為公司控股股東，山東省人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)（以下簡稱為“山東省國資委”）將成為上市公司的實(shí)際控制人，公司原控股股東宋斌、宮國偉、高運(yùn)奎、王平、隋延波、楊玉清、孔德龍、李恕華、于海龍等九名一致行動(dòng)人持股比例將從16.48%下降到12.68%，不會(huì)導(dǎo)致公司股權(quán)分布不具備上市條件。 八、根據(jù)中國證監(jiān)會(huì)《關(guān)于進(jìn)一步落實(shí)上市公司現(xiàn)金分紅有關(guān)事項(xiàng)的通知》、《上市公司監(jiān)管指引第3號(hào)――上市公司現(xiàn)金分紅》等相關(guān)法規(guī)的要求，《公司章程》對公司的利潤分配政策進(jìn)行了明確規(guī)定。關(guān)于公司利潤分配政策、最近三年現(xiàn)金分紅情況以及未來三年（2020-2022）股東回報(bào)規(guī)劃等詳細(xì)情況，詳見本預(yù)案“第五節(jié)公司利潤分配政策的制定和執(zhí)行情況”的相關(guān)內(nèi)容。 九、根據(jù)中國證監(jiān)會(huì)《關(guān)于首發(fā)及再融資、重大資產(chǎn)重組攤薄即期回報(bào)有關(guān)事項(xiàng)的指導(dǎo)意見》等相關(guān)法規(guī)的要求，公司對本次發(fā)行是否攤薄即期回報(bào)進(jìn)行了分析，相關(guān)情況詳見本預(yù)案“第六節(jié)其他有必要披露的事項(xiàng)”的相關(guān)內(nèi)容，制定填補(bǔ)回報(bào)措施不等于對公司未來利潤作出保證。 公司特此提醒投資者關(guān)注本次發(fā)行攤薄股東即期回報(bào)的風(fēng)險(xiǎn)，雖然本公司為應(yīng)對即期回報(bào)被攤薄風(fēng)險(xiǎn)而制定了填補(bǔ)回報(bào)措施，且公司控股股東、實(shí)際控制人、董事、高級管理人員就切實(shí)履行填補(bǔ)即期回報(bào)措施做出了相關(guān)承諾，但所制定的填補(bǔ)回報(bào)措施不等于對公司未來利潤做出保證，投資者不應(yīng)據(jù)此進(jìn)行投資決策，投資者據(jù)此進(jìn)行投資決策造成損失的，公司不承擔(dān)賠償責(zé)任，提請廣大投資者注意。 十、按照《上市公司收購管理辦法》第六十六條及其他相關(guān)規(guī)定，由于本次發(fā)行涉及上市公司實(shí)際控制權(quán)變更，發(fā)行對象山東國惠及其聘請的收購人財(cái)務(wù)顧問將需就本次收購事項(xiàng)出具詳式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書及財(cái)務(wù)顧問報(bào)告等文件，其中需對發(fā)行對象是否符合收購人條件等相關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行說明和分析，具體情況詳見后續(xù) 披露的相關(guān)文件。 如山東國惠不符合收購人的相關(guān)條件，或其未能按時(shí)披露相關(guān)文件，將使本次發(fā)行能否實(shí)施存在不確定性。 目錄 公司聲明...... 2 重大事項(xiàng)提示 ...... 3 目錄 ...... 6 釋義 ...... 8 第一節(jié) 本次發(fā)行A股股票方案概要 ...... 9 一、發(fā)行人基本情況......9 二、本次發(fā)行的背景和目的......9 三、發(fā)行對象及其與公司的關(guān)系......10 四、本次發(fā)行方案概要......11 五、募集資金投向......12 六、本次發(fā)行構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易......12 七、本次發(fā)行將導(dǎo)致公司實(shí)際控制權(quán)發(fā)生變化......13 八、本次發(fā)行的審批程序......13第二節(jié) 發(fā)行對象基本情況及附條件生效的非公開發(fā)行股份認(rèn)購協(xié)議摘要 . 13 一、山東國惠基本情況......14 二、附條件生效的非公開發(fā)行股票認(rèn)購協(xié)議摘要......19 第三節(jié) 董事會(huì)關(guān)于本次募集資金使用的可行性分析 ...... 23 一、募集資金使用計(jì)劃......23 二、本次募集資金投資項(xiàng)目的可行性分析......23 三、本次非公開發(fā)行對公司經(jīng)營管理和財(cái)務(wù)狀況的影響......24 第四節(jié) 董事會(huì)關(guān)于本次發(fā)行對公司影響的討論與分析...... 26 一、本次發(fā)行后公司業(yè)務(wù)、公司章程、公司股東結(jié)構(gòu)、業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)變動(dòng)情 況......26 二、本次發(fā)行后公司財(cái)務(wù)狀況、盈利能力及現(xiàn)金流量的變動(dòng)情況.....26 三、公司與控股股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)人之間的業(yè)務(wù)關(guān)系、管理關(guān) 系、關(guān)聯(lián)交易及同業(yè)競爭等變化情況......27 四、本次發(fā)行完成后，公司是否存在資金、資產(chǎn)被控股股東及其關(guān)聯(lián)人 占用的情形，或上市公司為控股股東及其關(guān)聯(lián)人提供擔(dān)保的情形.....27 五、本次發(fā)行對公司負(fù)債情況的影響......27 六、本次股票發(fā)行相關(guān)的風(fēng)險(xiǎn)說明......28 第五節(jié) 公司利潤分配政策的制定和執(zhí)行情況...... 30 一、公司利潤分配政策......30 二、公司最近三年利潤分配政策的執(zhí)行情況......32 三、公司未來三年（2020-2022年）股東回報(bào)規(guī)劃 ......33 第六節(jié) 其他有必要披露的事項(xiàng)...... 36 一、董事會(huì)關(guān)于除本次發(fā)行外未來十二個(gè)月內(nèi)是否有其他股權(quán)融資計(jì)劃 的聲明......36 二、本次發(fā)行攤薄即期回報(bào)對公司每股收益的影響......36 三、本次發(fā)行攤薄即期回報(bào)的風(fēng)險(xiǎn)提示......37 四、本次發(fā)行的必要性和合理性......37 五、本次募投項(xiàng)目與公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)的關(guān)系......37 六、公司應(yīng)對本次發(fā)行攤薄即期回報(bào)采取的措施......37 七、公司董事和高級管理人員對本次發(fā)行攤薄即期回報(bào)采取填補(bǔ)措施的 承諾......39 八、公司控股股東、實(shí)際控制人對本次發(fā)行攤薄即期回報(bào)采取填補(bǔ)措施 的承諾......39 釋義 本預(yù)案中，除非文義另有所指，下列詞語具有如下含義： 發(fā)行人、圣陽股份、公 指 山東圣陽電源股份有限公司 司、上市公司 山東國惠 指 山東國惠投資有限公司 A股 指 在境內(nèi)上市的人民幣普通A股股票 中國證監(jiān)會(huì) 指 中國證券監(jiān)督管理委員會(huì) 深交所、交易所 指 深圳證券交易所 山東省國資委 指 山東省人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì) 《公司章程》 指 《山東圣陽電源股份有限公司章程》 本預(yù)案 指 山東圣陽電源股份有限公司非公開發(fā)行A股股票預(yù)案 本次發(fā)行 指 山東圣陽電源股份有限公司本次非公開發(fā)行A股股票 定價(jià)基準(zhǔn)日 指 本次發(fā)行董事會(huì)決議公告日 《公司法》 指 《中華人民共和國公司法》 《證券法》 指 《中華人民共和國證券法》 元、萬元、億元 指 人民幣元、萬元、億元 《股份認(rèn)購協(xié)議》 指 《山東圣陽電源股份有限公司與山東國惠投資有限公司 關(guān)于附條件生效的非公開發(fā)行股份認(rèn)購協(xié)議》 本預(yù)案中部分合計(jì)數(shù)與各加數(shù)直接相加之和在尾數(shù)上有差異，這些差異是由于四舍五入造成的。 第一節(jié) 本次發(fā)行 A股股票方案概要 一、發(fā)行人基本情況 公司名稱：山東圣陽電源股份有限公司 英文名稱：SHANDONG SACRED SUN POWER SO URCES CO.,LTD 總股本：349,129,995股 法定代表人：宋斌 成立日期：1998年08月20日 上市地點(diǎn)：深圳證券交易所 上市日期：2011年05月06日 股票代碼：002580 股票簡稱：圣陽股份 二、本次發(fā)行的背景和目的 （一）本次發(fā)行的背景 1、鋰離子電池市場高速增長 鋰離子電池具有輸出電壓高、能量密度大、自放電小、工作溫度范圍寬、使用壽命長、環(huán)境污染少等特點(diǎn)。隨著全球鋰離子電池技術(shù)研發(fā)和生產(chǎn)工藝水平的不斷提高，其應(yīng)用領(lǐng)域不斷取得拓展，已被廣泛應(yīng)用于通信設(shè)備、數(shù)據(jù)中心、電動(dòng)汽車、調(diào)峰儲(chǔ)能以及分散式儲(chǔ)能等多個(gè)領(lǐng)域。近年來，5G技術(shù)不斷發(fā)展，國內(nèi)外5G基站的建設(shè)速度大幅加快，鋰離子電池市場迎來新一輪增長機(jī)遇。隨著我國主要網(wǎng)絡(luò)運(yùn)營商中國電信、中國移動(dòng)、中國鐵塔等加大5G通信基站投資，未來基站鋰離子電池需求將進(jìn)一步釋放。同時(shí)，海外市場新建基站進(jìn)展加速，鋰離子電池滲透率將進(jìn)一步加快，未來鋰離子電池發(fā)展前景廣闊。 根據(jù)中國電子信息產(chǎn)業(yè)發(fā)展研究院編寫的《鋰離子電池產(chǎn)業(yè)發(fā)展白皮書（2019年）》，截至2018年，全球鋰電池市場規(guī)模達(dá)到412億美元，2015年至2018年每年均保持著5%以上的增速。根據(jù)高工產(chǎn)業(yè)研究院市場調(diào)研與測算，2019年全球通信基站鋰電池市場需求為12.1GWh，同比增長64.1%。2020-2025年，基 2、鉛蓄電池行業(yè)穩(wěn)步發(fā)展 近十年來，隨著世界能源經(jīng)濟(jì)的發(fā)展和人民生活水平的日益提高，鉛蓄電池的應(yīng)
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