600580:臥龍電驅(qū):2019年股票期權(quán)激勵計劃調(diào)整行權(quán)價格相關(guān)事項之法律意見書
上海嘉坦律師事務所 關(guān)于 臥龍電氣驅(qū)動集團股份有限公司 2019 年股票期權(quán)激勵計劃 調(diào)整行權(quán)價格相關(guān)事項 之 法律意見書 二�二�年六月 關(guān)于臥龍電氣驅(qū)動集團股份有限公司 2019 年股票期權(quán)激勵計劃 調(diào)整行權(quán)價格相關(guān)事項之 法律意見書 致：臥龍電氣驅(qū)動集團股份有限公司 上海嘉坦律師事務所（以下簡稱“本所”）接受臥龍電氣驅(qū)動集團股份有限公司（以下簡稱“公司”或“臥龍電驅(qū)”）的委托，就公司依據(jù)《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》（以下簡稱“《管理辦法》”）及《臥龍電氣驅(qū)動集團股份有限公司 2019 年股票期權(quán)激勵計劃》（以下簡稱“《激勵計劃》”或“本次激勵計劃”）調(diào)整行權(quán)價格相關(guān)事宜（以下簡稱“本次調(diào)整”）出具本法律意見書。 對本法律意見書，本所律師聲明如下： （一）本所律師依據(jù)《中華人民共和國證券法》《律師事務所從事證券法律業(yè)務管理辦法》和《律師事務所證券法律業(yè)務執(zhí)業(yè)規(guī)則（試行）》等規(guī)定及本法律意見書出具日以前已經(jīng)發(fā)生或者存在的事實，嚴格履行了法定職責，遵循了勤勉盡責和誠實信用原則，進行了充分的核查驗證，保證本法律意見書所認定的事實真實、準確、完整，所發(fā)表的結(jié)論性意見合法、準確，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并承擔相應法律責任。 （二）本所已得到臥龍電驅(qū)如下保證：臥龍電驅(qū)向本所律師提供了為出具本法律意見書所必需的全部文件，所有文件真實、完整、合法、有效，所有文件的副本或復印件均與正本或原件相符，所有文件上的簽名、印章均為真實；且一切足以影響本所律師做出法律判斷的事實和文件均已披露，并無任何隱瞞、誤導、疏漏之處。 （三）本所僅就公司本次調(diào)整的相關(guān)法律事項發(fā)表意見，而不對公司本次調(diào)整所涉及的會計、審計等專業(yè)事項發(fā)表意見，本所及經(jīng)辦律師不具備對該等 專業(yè)事項進行核查和做出判斷的合法資格。本所及經(jīng)辦律師在本法律意見書中對與該等專業(yè)事項有關(guān)的報表、數(shù)據(jù)或?qū)媹蟾?、審計報告等專業(yè)報告內(nèi)容的引用，不意味著本所及經(jīng)辦律師對這些引用內(nèi)容的真實性、有效性做出任何明示或默示的保證。 本法律意見書僅供本次調(diào)整之目的使用，不得用作任何其他目的。 本所律師同意將本法律意見書作為臥龍電驅(qū)本次調(diào)整事項所必備的法律文件，隨其他材料一同公告披露，并依法對所出具的法律意見書承擔責任。 本所律師按照律師行業(yè)公認的業(yè)務標準、道德規(guī)范和勤勉盡責精神，在對公司提供的有關(guān)文件和事實進行了充分核查驗證的基礎上，出具法律意見如下： 一、 本次調(diào)整的批準與授權(quán) 2018 年 12 月 28 日，公司七屆十七次臨時董事會審議通過了《
<公司 2019 年股票期權(quán)激勵計劃（草案）>
及其摘要》《公司 2019 年股票期權(quán)激勵計劃實施考核管理辦法》及《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會辦理公司股權(quán)激勵計劃有關(guān)事項的議案》。同日，公司獨立董事發(fā)表同意的獨立意見。 2018 年 12 月 28 日，公司七屆九次監(jiān)事會審議通過了《
<公司 2019 年股票 期權(quán)激勵計劃（草案）>
及其摘要》《公司 2019 年股票期權(quán)激勵計劃實施考核管理辦法》及《關(guān)于審核
<公司 2019 年股票期權(quán)激勵計劃首次授予激勵對象名單>
的議案》。 2019 年 1 月 21 日，公司 2019 年第一次臨時股東大會審議并通過了《
<公 司 2019 年股票期權(quán)激勵計劃（草案）>
及其摘要》、《公司 2019年股票期權(quán)激勵計劃實施考核管理辦法》《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會辦理公司股權(quán)激勵計劃有關(guān)事項的議案》。股東大會授權(quán)董事會辦理本次激勵計劃授予、調(diào)整、行權(quán)、注銷等事項。 2020 年 6 月 9 日，公司分別召開七屆三十一次臨時董事會及七屆二十一次 監(jiān)事會會議，審議通過了《關(guān)于調(diào)整 2019 年股票期權(quán)激勵計劃股票期權(quán)行權(quán)價格的議案》。同日，公司獨立董事就本次調(diào)整事項發(fā)表了同意的獨立意見。 本所律師認為，根據(jù) 2019 年第一次臨時股東大會的授權(quán)，截至本法律意見書出具日，本次調(diào)整已取得了現(xiàn)階段必要批準與授權(quán)，履行了相應的程序，符合《管理辦法》等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及《激勵計劃》的相關(guān)規(guī)定。 二、 本次調(diào)整的情況 （一）調(diào)整事由 經(jīng)公司 2018 年年度股東大會審議通過，公司 2018 年年度權(quán)益分派方案為 以《公司 2018 年度利潤分配的預案》實施前的公司總股本 1,293,159,586 股為基數(shù)，每股派發(fā)現(xiàn)金紅利 0.15 元（含稅），共計派發(fā)現(xiàn)金紅利 193,973,937.90 元， 并于 2020 年 6 月 21 日實施完畢了 2018 年度權(quán)益分派方案；公司 2019 年年度 權(quán)益分派方案為以《公司 2019 年度利潤分配的預案》實施前的公司總股本1,301,211,586 股為基數(shù)，每股派發(fā)現(xiàn)金紅利 0.15 元（含稅），共計派發(fā)現(xiàn)金紅 利 195,181,737.90 元，并于 2020 年 6 月 9 日實施完畢了 2019 年度權(quán)益分派方案。 （二）調(diào)整方法 根據(jù)《激勵計劃》相關(guān)規(guī)定，若在本激勵計劃公告當日至激勵對象完成股票期權(quán)行權(quán)期間，公司有派息、資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股份拆細、配股或縮股等事項，應對股票期權(quán)行權(quán)價格進行相應的調(diào)整，但任何調(diào)整不得導致行權(quán)價格低于股票面值。派息事項發(fā)生后，公司按下述公式調(diào)整股票期權(quán)的行權(quán)價格： P= P0-V，其中：P0 為調(diào)整前的行權(quán)價格；V為每股的派息額；P 為調(diào)整后 的行權(quán)價格；經(jīng)派息調(diào)整后，P 仍須為正數(shù)。因此，首次授予部分調(diào)整后的行 權(quán) 價 格=8.61-0.15-0.15=8.31 元/股 ， 預 留 部 分 調(diào) 整 后 的 行 權(quán) 價 格=12.14- 0.15=11.99 元/股。 本所律師認為，本次調(diào)整的原因及調(diào)整的方法及調(diào)整后的行權(quán)價格符合《管理辦法》等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及《激勵計劃》的相關(guān)規(guī)定，本次調(diào)整不會影響本次激勵計劃的繼續(xù)實施，不存在損害公司及股東利益的情形。 三、結(jié)論性意見 綜上所述，本所律師認為，根據(jù) 2019 年第一次臨時股東大會的授權(quán)，截至本法律意見書出具日，本次調(diào)整已取得了現(xiàn)階段必要的批準與授權(quán)，履行了相應的程序，符合《管理辦法》及《激勵計劃》的相關(guān)規(guī)定；本次調(diào)整的原因及調(diào)整的方法及調(diào)整后的行權(quán)價格符合《管理辦法》等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及《激勵計劃》的相關(guān)規(guī)定，本次調(diào)整不會影響本次激勵計劃的繼續(xù)實施，不存在損害公司及股東利益的情形。 （以下無正文）
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