中通客車:2019年度股東大會(huì)法律意見書
山東博翰源律師事務(wù)所 關(guān)于中通客車控股股份有限公司 2019 年度股東大會(huì) 法律意見書 致：中通客車控股股份有限公司 根據(jù)《中華人民共和國(guó)證券法》、《中華人民共和國(guó)公司法》及中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)《上市公司股東大會(huì)規(guī)則》（以下簡(jiǎn)稱“《股東大會(huì)規(guī)則》”）等相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《中通客車控股股份有限公司章程》（以下簡(jiǎn)稱“《公司章程》”）的規(guī)定，受中通客車控股股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）的委托，山東博翰源律師事務(wù)所（以下簡(jiǎn)稱“本所”）指派季猛、宿揚(yáng)帆律師出席公司 2019年度股東大會(huì)并就本次股東大會(huì)的召集召開程序、出席會(huì)議人員資格、提出新提案的情況、表決程序等出具法律意見。 為出具本法律意見書，本所律師審查了公司提供的有關(guān)本次股東大會(huì)各項(xiàng)議程及相關(guān)文件，聽取了公司董事會(huì)就有關(guān)事項(xiàng)所作的說明。 在審查有關(guān)文件的過程中，公司向本所律師保證并承諾，其向本所提交的文件和所作的說明是真實(shí)的，并已經(jīng)提供本法律意見書所必需的、真實(shí)的原始書面材料、副本材料或口頭證言，有關(guān)副本材料或復(fù)印件與原件一致。 本所律師按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)的精神，對(duì)本次股東大會(huì)的相關(guān)事項(xiàng)出具法律意見如下： 一、股東大會(huì)的召集與召開程序 本次股東大會(huì)由公司董事會(huì)提議并召開，公司已于 2020 年 4 月 30 日公告了《中 通客車控股股份有限公司關(guān)于召開 2019 年度股東大會(huì)的通知》，將本次股東大會(huì)的召開時(shí)間、地點(diǎn)、審議事項(xiàng)、出席會(huì)議人員的資格和出席會(huì)議登記辦法、有權(quán)出席會(huì)議股東的股權(quán)登記日及其可委托代理人出席會(huì)議并參加表決的權(quán)利、現(xiàn)場(chǎng)和網(wǎng) 絡(luò)投票的方式等，以公告方式分別刊載于《中國(guó)證券報(bào)》、《上海證券報(bào)》、《證券時(shí)報(bào)》及巨潮資訊網(wǎng)上。 公司本次股東大會(huì)以現(xiàn)場(chǎng)投票和網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式進(jìn)行。 1．現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議于 2020 年 5 月 26 日下午 14:30 在聊城市經(jīng)濟(jì)開發(fā)區(qū)黃河路 261 號(hào)本公司一樓 104 會(huì)議室如期召開，會(huì)議召開的時(shí)間、地點(diǎn)符合公告內(nèi)容。 2．公司通過深圳證券交易所交易系統(tǒng)向股東提供了網(wǎng)絡(luò)投票平臺(tái)。 根據(jù)公司 公告，本次股東大會(huì)網(wǎng)絡(luò)投票的具體時(shí)間為 2020 年 5 月 26 日上午 9:30～11:30， 下午 13:00～15:00。 3．公司通過深圳證券交易所互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)向股東提供了網(wǎng)絡(luò)投票平臺(tái)。 根 據(jù)公司公告，本次股東大會(huì)網(wǎng)絡(luò)投票的具體時(shí)間為 2020 年 5 月 26 日上午 9:15 至 下午 15:00 期間的任意時(shí)間的任意時(shí)間。 本所律師認(rèn)為，本次股東大會(huì)的召集、召開程序與會(huì)議通知的內(nèi)容一致，符合法律、法規(guī)、《股東大會(huì)規(guī)則》及《公司章程》的規(guī)定。 二、本次股東大會(huì)的召集人、出席會(huì)議人員的資格 （一）本次股東大會(huì)的召集人為公司董事會(huì)。 （二）出席會(huì)議的股東及委托代理人 1．根據(jù)公司出席現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議股東簽名及授權(quán)委托書，出席公司本次股東大會(huì)現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議的股東及委托代理人共 3 名，持有公司股數(shù) 125,425,688 股，占公司股份總數(shù)的 21.15 %。 2．網(wǎng)絡(luò)投票情況。根據(jù)深圳證券信息有限公司提供給公司的網(wǎng)絡(luò)投票統(tǒng)計(jì)結(jié)果，在本次股東大會(huì)網(wǎng)絡(luò)投票的時(shí)間段內(nèi)，參加網(wǎng)絡(luò)投票的股東共有 6 名，代表有表決權(quán)股份 123,589,434 股，占公司總股本的 20.84 %。參加網(wǎng)絡(luò)投票的股東的資格已由深圳證券信息有限公司進(jìn)行了驗(yàn)證。 綜合現(xiàn)場(chǎng)和網(wǎng)絡(luò)情況，出席本次會(huì)議的股東和股東代理人共 9 名，持有公司有表決權(quán)股份總數(shù)為 249,015,122 股，占公司股份總數(shù)的 42.00 %。 經(jīng)查證，上述股東及委托代理人參加會(huì)議的資格均合法、有效。 （三）出席會(huì)議的其他人員 經(jīng)本所律師查證，出席會(huì)議人員除股東及委托代理人外，為公司董事、監(jiān)事、其他高級(jí)管理人員以及見證律師。 本所律師認(rèn)為，本次股東大會(huì)召集人和出席本次股東大會(huì)的上述人員資格符合法律、法規(guī)、《股東大會(huì)規(guī)則》及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，其資格合法、有效。 三、本次股東大會(huì)的表決程序和表決結(jié)果 (一)本次股東大會(huì)以現(xiàn)場(chǎng)記名投票和網(wǎng)絡(luò)投票表決方式審議并表決： 現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議中，與會(huì)股東及股東的委托代理人履行了全部會(huì)議議程，以書面形式逐項(xiàng)審議了會(huì)議通知中列明的議案，以記名投票方式表決，按《股東大會(huì)規(guī)則》和《公司章程》規(guī)定的程序進(jìn)行了計(jì)票、監(jiān)票，并在會(huì)議現(xiàn)場(chǎng)宣布了表決結(jié)果。 網(wǎng)絡(luò)投票在公告確定的時(shí)間段內(nèi)，通過深圳證券交易所交易系統(tǒng)和互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)進(jìn)行。 (二)公司在現(xiàn)場(chǎng)投票和網(wǎng)絡(luò)投票結(jié)束后，合并統(tǒng)計(jì)了兩種投票方式的表決結(jié)果，并對(duì)中小投資者的表決進(jìn)行了單獨(dú)計(jì)票。本次股東大會(huì)的表決情況如下： 1. 《公司 2019 年度董事會(huì)工作報(bào)告》 表決結(jié)果：同意 248,442,780 股，占出席會(huì)議有表決權(quán)股東所持股份的 99.77 %；反對(duì) 572,342 股，占出席會(huì)議有表決權(quán)股東所持股份的 0.23 %；棄權(quán) 0 股，占出席會(huì)議有表決權(quán)股東所持股份的 0 %。 2. 《公司 2019 年度監(jiān)事會(huì)工作報(bào)告》 表決結(jié)果：同意 248,442,780 股，占出席會(huì)議有表決權(quán)股東所持股份的 99.77 %；反對(duì) 572,342 股，占出席會(huì)議有表決權(quán)股東所持股份的 0.23 %；棄權(quán) 0 股，占出席會(huì)議有表決權(quán)股東所持股份的 0 %。 3. 《公司 2019 年度財(cái)務(wù)決算報(bào)告》 表決結(jié)果：同意 248,442,780 股，占出席會(huì)議有表決權(quán)股東所持股份的 99.77 %；反對(duì) 572,342 股，占出席會(huì)議有表決權(quán)股東所持股份的 0.23 %；棄權(quán) 0 股，占出席會(huì)議有表決權(quán)股東所持股份的 0 %。 4. 《公司 2019 年度報(bào)告及摘要》 表決結(jié)果：同意 248,442,780 股，占出席會(huì)議有表決權(quán)股東所持股份的 99.77 %；反對(duì) 572,342 股，占出席會(huì)議有表決權(quán)股東所持股份的 0.23 %；棄權(quán) 0 股，占出席會(huì)議有表決權(quán)股東所持股份的 0 %。 5. 《公司 2019 年度利潤(rùn)分配預(yù)案》 表決結(jié)果：同意 248,414,780 股，占出席會(huì)議有表決權(quán)股東所持股份的 99.76 %；反對(duì) 600,342 股，占出席會(huì)議有表決權(quán)股東所持股份的 0.24 %；棄權(quán) 0 股，占出席會(huì)議有表決權(quán)股東所持股份的 0 %。 6. 《公司 2020 年日常關(guān)聯(lián)交易議案》 表決結(jié)果：同意 123,501,492 股，占出席會(huì)議有表決權(quán)股東所持股份的 99.54 %；反對(duì) 572,342 股，占出席會(huì)議有表決權(quán)股東所持股份的 0.46 %；棄權(quán) 0 股，占出席會(huì)議有表決權(quán)股東所持股份的 0 %。 關(guān)聯(lián)股東對(duì)本議案進(jìn)行了回避表決。 7. 《關(guān)于確認(rèn)公司 2019 年度審計(jì)費(fèi)用及續(xù)聘 2020 年度審計(jì)機(jī)構(gòu)的議案》 表決結(jié)果：同意 248,442,780 股，占出席會(huì)議有表決權(quán)股東所持股份的 99.77 %；反對(duì) 572,342 股，占出席會(huì)議有表決權(quán)股東所持股份的 0.23 %；棄權(quán) 0 股，占出席會(huì)議有表決權(quán)股東所持股份的 0 %。 8. 《關(guān)于增加 8 億元汽車回購擔(dān)保額度的議案》 表決結(jié)果：同意 248,442,780 股，占出席會(huì)議有表決權(quán)股東所持股份的 99.77 %；反對(duì) 572,342 股，占出席會(huì)議有表決權(quán)股東所持股份的 0.23 %；棄權(quán) 0 股，占出席會(huì)議有表決權(quán)股東所持股份的 0 %。 本次股東大會(huì)審議事項(xiàng)與會(huì)議通知中列明的事項(xiàng)完全一致，關(guān)聯(lián)股東遵照法律規(guī)定回避了對(duì)相關(guān)議案的表決，表決程序符合有關(guān)法律、法規(guī)及公司章程的規(guī)定。根據(jù)公司合并統(tǒng)計(jì)的投票結(jié)果，本次股東大會(huì)審議議案均獲有效通過。 經(jīng)本所律師審查，公司本次股東大會(huì)的表決程序符合有關(guān)法律、法規(guī)、《股東大會(huì)規(guī)則》及《公司章程》的規(guī)定，表決結(jié)果合法、有效。 四、關(guān)于新提案提出的情況 經(jīng)本所律師查證，本次股東大會(huì)沒有股東提出新的提案。 五、結(jié)論意見 基于以上事實(shí)，本所律師認(rèn)為，公司本次股東大會(huì)的召集、召開程序、出席人員的資格及表決程序等相關(guān)事宜符合有關(guān)法律、法規(guī)、《股東大會(huì)規(guī)則》及《公司章程》的規(guī)定，本次股東大會(huì)決議合法、有效。 （以下無正文） (本頁無正文，為山東博翰源律師事務(wù)所《關(guān)于中通客車控股股份有限公司 2019年度股東大會(huì)法律意見書》之簽署頁） 負(fù) 責(zé) 人： 高建軍 山東博翰源律師事務(wù)所 經(jīng)辦律師： 季猛 經(jīng)辦律師： 宿揚(yáng)帆 二�二�年五月二十六日
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